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(标题已修改)安贤园中国须予披露交易及恢复买卖

2015-12-03 12:01:00

於二零一五年十一月三十日( 交易时段後),安贤园( 上海)与上海订约方及刘鹏先生订立投资协议,据此,(i)安贤园( 上海)将合共收购於项目公司全部股权之70%,总代价为人民币45,988,000元;及( i i )於收购事项完成後,安贤园( 上海)将向项目公司注入总金额人民币33,112,000元,而此金额将被视为股份溢价。

由於有关收购事项之上市规则第14.07条项下其中一项百分比率为5%或以上但少於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规定。

应本公司之要求,股份已自二零一五年十二月一日上午九时正起於联交所短暂停止买卖,以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一五年十二月三日上午九时正起於联交所恢复股份买卖。

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投资协议

投资协议之主要条款载列如下:

日期二零一五年十一月三十日( 交易时段後)

订约方1. 上海订约方

2. 刘鹏先生

3. 安贤园( 上海)

就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,上海订约方及其最终实益拥有人及刘鹏先生各自为一名独立第三方,而上海订约方及刘鹏先生乃互相独立,且彼此并无关连。

将予收购之资产

股权将包括项目公司全部股权之70%。於收购事项完成後,项目公司将成为本公司之非全资附属公司。

项目公司於紧接收购事项前及紧随收购事项後之股权架构如下:

紧接收购 紧随收购

事项前 事项後

上海订约方 66% –

刘鹏先生 34% 30%

安贤园( 上海) – 70%

总计: 100% 100%

承担总额

本集团於投资协议项下之承担总额为人民币79,100,000元及包括两部分:(1)人民币45,988,000元,即股权之代价,及(2)人民币33,112,000元,即将注入项目公司之进一步金额。

代价

收购事项之总代价为人民币45,988,000元,并将按以下方式支付:

(a) 其中人民币5,988,000元,於投资协议日期後五个营业日内按以下方式支付:

(i) 人民币5,646,000元以现金支付予上海订约方;及

(ii) 人民币342,000元以现金支付予刘鹏先生;

(b) 其中人民币8,181,500元,於中国工商行政管理总局有关当局表示收到有关更改项目公司之注册详情之申请当日按以下方式支付:

(i) 人民币7,714,000元以现金支付予上海订约方;及

(ii) 人民币467,500元以现金支付予刘鹏先生;

(c) 人民币11,818,500元,於项目公司收到项目公司之新营业执照後15个营业日内按以下方式支付:

(i) 人民币10,000,000元由本公司发行代价股份支付;及

(ii) 人民币1,818,500元以现金支付予刘鹏先生;及

(d) 其中人民币20,000,000元,将於自投资协议之完成日期( 即二零一九年一月一日)起计三年内以现金支付予上海订约方。

收购事项之代价乃由协议订约方按一般商业条款并参考本公司委聘之独立估值师於二零一五年十月三十一日刊发之项目公司之业务估值约人民币115,000,000元经公平磋商後厘定。有关估值之进一步详情载於下文「估值」一段。

代价之现金部分将以本集团之内部资源拨付。代价股份之详情载於下文「代价股份」一段。

投资金额

根据投资协议之条款,於收购事项完成後及待投资协议项下代价之首三期付款获结算以及投资协议项下之条文获遵守後,安贤园( 上海)将向项目公司注资人民币33,112,000元,而此金额将被视为股份溢价。

人民币33,112,000元之金额乃由协议订约方按一般商业条款,经公平磋商後厘定,并将以本集团之内部资源拨付。董事及刘鹏先生( 即项目公司股本权益之少数股东)拟动用注入项目公司之资金作为一般营运资金。

完成

收购事项将於二零一六年一月一日( 或投资协议订约方将予协定之有关其他日期)完成。

管理层架构

项目公司董事会将由三名成员组成,其中两名将由安贤园( 上海)委任,及一名将由刘鹏先生委任。

规管法例

投资协议将受中国法律规管。

代价股份

投资协议项下应付股权之代价人民币10,000,000元将由本公司透过向上海订约方发行代价股份之方式支付。每股代价股份0.180港元之代价股份发行价乃由订约方参考股份之近期市价经公平磋商後厘定,并较(i)股份於紧接投资协议日期( 即二零一五年十一月二十七日)前之最後交易日於联交所所报之每股收市价0.163港元溢价约10.43%;及(ii)股份於紧接投资协议日期( 即二零一五年十一月二十七日)前最後五个交易日於联交所所报之每股平均收市价0.161港元溢价约11.80%。

代价股份相当於本公司於本公布日期之已发行股本约1.25%及本公司经发行代价股份扩大後之已发行股本约1.23%。

本公司将按根据股东於二零一五年九月十八日举行之本公司股东周年大会上通过之决议案授予董事之一般授权配发及发行代价股份。根据一般授权,董事获授权配发及以其他方式处理最多为本公司於上述股东周年大会日期已发行股本之20%之新股份( 包括发行任何可转换为股份之证券、或购股权、认股权证或认购任何股份之类似权利),即1,073,504,520股新股份。於本公布日期,根据一般授权可发行333,889,816股新股份。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。

有关项目公司之资料

项目公司为一间於二零零三年三月十七日根据中国法律成立之有限公司,营运期自二零零三年三月十七日至二零二三年三月十七日止,注册资本为人民币2,200,000元( 缴足)。项目公司於二零零三年开展业务,及主要从事销售墓地及殡葬产品、提供殡葬服务以及经营及管理墓地。

项目公司於中国宁夏自治区首府银川拥有一块土地,地盘面积约241,065平方米。於本公布日期,於该总地盘面积中约125,565平方米已开发为墓园,其中包括墓地、绿化区及配套设施。

截至二零一四年十二月三十一日止财政年度,项目公司之除税及非经常性项目前後之经审核纯利分别为人民币136,429元及人民币96,174元。截至二零一三年十二月三十一日止财政年度,项目公司之除税及非经常性项目前後之经审核纯利分别为人民币111,939元及人民币83,954元。於二零一四年十二月三十一日,项目公司之资产净值为人民币2,242,120元。

於收购事项完成後,项目公司将成为本公司之间接全资附属公司。

进行收购事项之理由

本集团主要於中国从事发展及经营墓园以及提供殡葬服务及殡葬用品业务。

上海订约方为一间於中国成立之公司并主要从事提供殡葬服务业务。

本公司一直拟在中国继续专注於殡葬业务,董事相信,由於老年人口增长趋势及中国之经济成长,透过进一步发展其现有墓园及殡葬服务以及收购新墓园及殡葬服务,墓园业务具充足增长机会。项目公司主要从事销售墓地及殡葬产品、提供殡葬服务以及经营及管理墓地。董事会认为,收购事项可扩阔本集团於殡仪服务业之业务范围及利用本集团资源,从而提升本集团之经济利益。

董事( 包括独立非执行董事)认为,投资协议及其项下拟进行之交易之条款属公平合理,及收购事项符合本公司及其股东之整体利益。

发行代价股份对股权架构之影响

下表载列本公司於本公布日期及紧随发行代价股份後之股权架构( 假设本公司股本并无其他变动):

姓名╱ 名称 於本公布日期 紧随发行代价股份後

占本公司已 占本公司已

直接或 发行股本 直接或 发行股本

间接持有之 总额之 间接持有之 总额之

股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比

施华( 附注) 1,371,780,000 25.56% 1,371,780,000 25.24%

上海订约方 – – 66,930,000 1.23%

股东( 公众股东除外)584,000,000 10.88% 584,000,000 10.75%

公众股东 3,411,742,600 63.56% 3,411,742,600 62.78%

总计 5,367,522,600 100.00% 5,434,452,600 100.00%

附注: 董事会主席兼执行董事施华先生作为实益拥有人拥有2 2 1 , 7 8 0 , 0 0 0 股股份。余下1,150,000,000股股份乃由Master Point Overseas Limited持有,Master Point Overseas Limited为一间根据英属处女群岛法例注册成立之公司,其全部已发行股本由施华先生合法及实益拥有。根据香港法例第571章证券及期货条例,施华先生被视为拥有Master PointOverseas Limited持有之所有股份之权益。

估值

於编制估值时,估值师采纳收入法项下贴现现金流量法。因此,根据上市规则第14.61条,估值构成一项溢利预测,故上市规则第14.60A条及第14.62条项下之规定适用於收购事项。

就遵守上市规则第14.62条而言,估值所依据之假设乃基於下列条件而作出:

1. 项目公司墓园业务之合法权益人士有权於整个获授未届满期间内自由及不受限制使用或转让墓园业务之权益以及应付之任何溢价╱ 行政成本已获悉数支付;

2. 项目公司已成功完成财务预测内所述之墓园建设且於计划时限内获得预期结果;

3. 项目公司墓园业务之经营符合财务预测内所预期之质素及数量;

4. 相关经营牌照及业务登记文件可於届满後不时更新以达致预期结果;

5. 已经或可於完成收购前自任何地方、省级或国家政府或私人实体或组织取得及重续或更换所有所需牌照、证书、同意书或其他法定或行政授权作为吾等之估值报告所载估值之依据;

6. 地方、省级或国家政府现时或未来对墓地之价格监管并无重大变动;

7. 除企业税外,概无对项目公司墓园业务之拥有人或营运方施以特别税项;

8. 项目公司可在并无法律障碍下销售其市场推广策略项下之产品,尤其是向当地客户销售墓地;

9. 项目公司成功集资以为所规划之墓园业务提供资金及发展其业务,且可按预期之市价向其客户销售所规划之墓地;

10. 项目公司墓园业务成功产出财务预测所预测之经济利益;

11. 预期收益将为项目公司提供合理回报且项目公司具有充足营运资金以不时实施营运;

12. 项目公司墓园业务之合法权益人士已采取合理必要之安全措施并对任何干扰( 如火灾、政府政策之变动、劳工纠纷及其他意外事件)考虑多项应急计划;及

13. 项目公司之墓园业务( 作为项目公司持续经营业务之一部分)可在不附带任何产权负担之情况下於市场自由出售及转让予当地及海外买家,作其现有或获批用途,而毋须向政府支付任何出让金。

董事会已审阅估值所依据之假设,并认为估值师所编制之估值人民币115,000,000元乃经审慎周详查询後作出。

上市规则涵义

由於有关收购事项之上市规则第14.07条项下其中一项百分比率为5%或以上但少於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规定。

恢复买卖

应本公司之要求,股份已自二零一五年十二月一日上午九时正起於联交所短暂停止买卖,以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一五年十二月三日上午九时正起於联交所恢复股份买卖。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇於本公布使用时具有以下涵义。

「收购事项」指投资协议项下拟进行之买卖股权

「安贤园( 上海)」指安贤园( 上海)陵园投资管理有限公司,一间於中国成立之外商独资企业并为本公司之间接全资附属公司

「董事会」指董事会

「本公司」指安贤园中国控股有限公司,一间根据百慕达法例注册成立之有限公司,其股份於联交所上市( 股份代号:00922)

「代价股份」指本公司将根据投资协议按发行价每股股份0.18港元予以发行及配发之66,930,000股入账列作缴足之新股份,以部分支付收购事项之代价

「董事」指本公司董事

「股权」指项目公司之全部股权之合共70%

「一般授权」指根据上市规则之相关规定,股东於二零一五年九月十八日举行之本公司股东周年大会上授予董事之一般授权,以配发及发行合共不超过於二零一五年九月十八日已发行股份数目的20%之股份数目( 即1,073,504,520股股份)

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及其任何关连人士( 具有上市规则所赋予之涵义)且与彼等概无关连及非一致行动且非本公司关连人士之第三方

「投资协议」指上海订约方、刘鹏先生与安贤园( 上海)就收购事项作出之日期为二零一五年十一月三十日之投资协议( 经日期为二零一五年十二月二日之补充协议所补充)

「上市规则」指联交所证券上市规则

「刘鹏先生」指刘鹏,一名中国公民

「中国」指中华人民共和国

「项目公司」指银川福寿园人文纪念园有限公司,一间於中国成立之有限公司

「人民币」指中国法定货币人民币

「上海订约方」指上海永福园陵有限公司,一间根据中国法律成立之公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义

「估值」指根据本公司委聘之估值师按贴现现金流量法编制之墓园业务( 作为项目公司持续经营业务之一部分)於二零一五年十月三十一日之财务净现值

「%」指百分比

就本公布而言,已采用1.00港元= 人民币0.83元( 如适用)之汇率,仅供说明用途。