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安贤园中国根据一般授权发行有担保及有抵押可换股债券及债券及恢复买卖

2015-11-02 22:15:00

於二零一五年十月二十九日(交易时段後),本公司(其中包括)与认购人订立认购协议,据此,认购人已有条件同意认购,而本公司已有条件同意发行本金额分别为50,000,000港元及90,000,000港元之可换股债券及债券,惟须待若干先决条件获达成(或豁免)後,方可作实。有关可换股债券及债券之详细条款分别载於「可换股债券之主要条款」一段及「债券之主要条款」一段。本公司拟将有关所得款项净额用作一般营运资金及用於收购若干资产。

於按每股换股股份0.14975港元之换股价悉数转换可换股债券後,合共333,889,816股换股股份将予以发行,相当於本公司现有已发行股本约6.22%及本公司经发行换股股份扩大後之已发行股本约5.86%。

换股股份於发行後将於所有方面与当时已发行股份至少具有同等地位。本公司将根据一般授权配发及发行换股股份。本公司将向联交所上市委员会申请批准换股股份上市及买卖,惟将不会寻求可换股债券及债券於联交所或任何其他交易所上市。

发行可换股债券及债券之估计所得款项净额(经扣除所有相关开支後)将约为138,000,000港元。

由於发行可换股债券及债券须待若干先决条件获达成後方可作实,且可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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绪言

於二零一五年十月二十九日(交易时段後),本公司与认购人就发行本金额分别为50,000,000港元及90,000,000港元之可换股债券及债券订立认购协议。认购协议、可换股债券及债券之条款详情概述如下:

认购协议

1.订约方及日期

日期:二零一五年十月二十九日

订约方:(i)本公司

(ii)控股股东

(iii)施先生

(iv)认购人

就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,认购人及其最终实益拥有人均为独立第三方。

2.可换股债券之主要条款

根据认购协议,本公司已有条件同意於完成後发行及认购人已有条件同意认购本金额为50,000,000港元之可换股债券。

可换股债券之主要条款乃经本公司及认购人公平磋商後达致,并概述如下:

本金额:50,000,000港元

发行价:可换股债券本金额之100%

到期日:可换股债券项下应付之尚未偿还本金额将於自完成日期起计二十四个月当日(「初始到期日」)到期应付,除非本公司於初始到期日前不早於六十日及至少十五(15)个营业日向债券持有人递交书面通知以将初始到期日延长十二个月(「经延长到期日」)则另作别论

担保及抵押:可换股债券根据个人担保予以担保并以施氏股份押记、控股股东押记及可换股票据押记进行抵押。此意味着施先生及控股股东之所有资产及业务(包括本公司股份)乃以抵押方式就本公司於可换股债券及相关抵押文件项下之付款责任及妥为履行予以抵押

利率:年利率7%,须每半年支付一次

地位:可换股债券将一直构成本公司之直接、无条件、非後偿责任,且将与本公司已发行、增设或承担之所有其他现时及日後之直接、无条件及非後偿责任至少具有同等地位

转换:债券持有人将有权於换股期间内任何时间要求本公司按换股价(可予调整)将可换股债券项下之全部或任何部份尚未行使本金额转换为股份换股期间:债券持有人将有权自可换股债券之发行日期(包括该日)起至到期日(包括该日)止期间,要求本公司转换可换股债券项下之全部或任何部份尚未偿还本金额

换股价:换股价为每股换股股份0.14975港元并可予调整。换股价乃由本公司与认购人经参考股份於紧接认购协议日期前二十个连续交易日於联交所所报之每股平均收市价於公平磋商後而达致。换股价较:(i)股份於二零一五年十月二十九日(即於刊发本公布前之最後一个交易日)於联交所所报之收市价每股0.162港元折让约7.6%;及(ii)股份於紧接(及不包括)二零一五年十月二十九日(即认购协议日期)前五个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.166港元折让约9.8%。

调整:换股价将於(其中包括)下列情况下不时进行调整:

(i)倘若及每当股份因任何合并或拆细而更改面值;

(ii)倘若及每当本公司以将溢利或储备(包括任何股份溢价账或资本赎回储备金)资本化之方式发行(代替现金股息除外)任何股份,并入账列作缴足;及

(iii)倘若及每当本公司以供股方式向股份持有人提呈任何新股份以供认购,或向股份持有人授出任何购股权或认股权证以认购新股份,而价格低於於公布要约或授出之条款日期之市价换股股份:於按每股换股股份0.14975港元之换股价悉数转换可换股债券後,合共333,889,816股换股股份将予以发行,相当於本公司现有已发行股本约6.22%及本公司经发行换股股份扩大後之已发行股本约5.86%

赎回:除非先前被赎回或转换为换股股份,任何尚未偿还之可换股债券将於到期日按赎回金额(即於赎回时尚未偿还可换股债券之本金额之100%)加尚未偿还之利息及有关赎回金额之每年10%之溢价(其将向债券持有人提供投资所得之所有现金流量之净现值均为零之年度复合累计内部回报率)(「内部回报率」)予以赎回

债券持有人要求提早赎回:债券持有人可於发生可换股债券条款所订明之任何违约事件时要求本公司按赎回金额(即可换股债券之本金额100%之余下部份)加利息及有关赎回金额之每年20%之溢价(其将向债券持有人提供投资所得之所有现金流量之净现值均为零之年度复合累计内部回报率)(「内部回报率」)赎回可换股债券

转让:可换股债券可由债券持有人於遵守所有适用法例之情况下自由转让(全部或部份)予任何人士

违约事件:倘发生(其中包括)任何下列事件,则债券持有人将有权透过发出偿还通知,要求以其名义登记之可换股债券按赎回金额予以赎回,并将於上述通知时间成为即时到期及应付:

(i)本公司未能於可换股债券到期日支付有关可换股债券到期及应付之本金及╱或任何利息或可换股债券项下到期及应付之任何其他款项;或

(ii)本公司、控股股东或施先生於履行或遵从或遵守任何交易文件项下之任何责任、契诺、承诺或其他条款时出现任何违反或违约,且有关违反或违约无法补救,或(如可予以补救)未能於自有关违反或违约发生日期起计五(5)个营业日内全面补救;或

(iii)由本公司、控股股东或施先生或代表本公司、控股股东或施先生於任何交易文件项下作出之任何陈述、保证、证明或声明属不正确、含有误导成份或虚假;或

(iv)本集团任何成员公司不再进行业务或从事除业务以外之任何业务活动;或

(v)股份因任何原因(惟有待根据上市规则或证券及期货条例刊发有关任何价格敏感资料或内幕消息之公布、上市规则第14章及╱或14A章项下之任何须予公布及╱或关连交易、及╱或根据收购及合并守则将予作出之任何公布除外)於联交所暂停买卖;或

(vi)本公司不再於联交所主板上市。

3.债券之主要条款

根据认购协议,本公司已有条件同意发行及认购人已有条件同意於完成後认购本金额为90,000,000港元之债券。

债券之主要条款乃经本公司及认购人公平协商後达致,并概述如下:

本金额:90,000,000港元

发行价:债券本金额之100%

利率:年利率10%,须每半年支付一次

到期日:债券项下应付之尚未偿还本金额将於自完成日期起计满24个月当日(「初始到期日」)到期及应付,除非本公司於初始到期日前不早於60日及至少十五(15)个营业日向债券持有人递交书面通知以将到期日延长十二个月(「经延长到期日」)则另作别论担保及抵押:债券根据个人担保予以担保并以施氏股份押记及控股股东押记及可换股票据押记进行抵押。此意味着施先生及控股股东之所有资产及业务(包括本公司股份)以抵押方式就於债券及相关抵押文件项下之付款责任予以抵押

转让:债券可由债券持有人於遵守所有适用法例之情况下自由转让(全部或部份)予任何人士

赎回:除非先前被赎回,否则任何尚未偿还之债券须於到期日按赎回金额(即於赎回时尚未偿还债券之本金额之100%)加尚未偿还之利息及其他应计及未付之付款予以赎回

债券持有人要求提早赎回:债券持有人可於发生债券条款所订明之任何违约事件时要求本公司按赎回金额(即债券之本金额之余下100%)加利息及有关赎回金额之每年20%之溢价(其将向债券持有人提供投资所得之所有现金流量之净现值均为零之年复合累计内部回报率)(「内部回报率」)赎回债券

违约事件︰倘发生(其中包括)任何下列事件,债券持有人将有权透过发出偿还通知,要求以其名义登记之债券按赎回金额予以赎回,并将於上述通知时间成为即时到期及应付︰

(i)本公司未能於债券到期日支付有关债券到期及应付之本金及╱或任何利息或债券项下到期及应付之任何其他款项;或

(ii)本公司、控股股东或施先生於履行或遵从或遵守任何交易文件项下之任何责任、契诺、承诺或其他条款时出现任何违反或违约,且有关违反或违约无法补救,或(如可予补救)未能於自有关违反或违约发生日期起计五(5)个营业日内全面补救;或

(iii)本公司、控股股东或施先生或代表本公司、控股股东或施先生於任何交易文件项下作出之任何陈述、保证、证明或声明属不正确、含有误导成份或虚假;或

(iv)本集团任何成员公司不再进行业务或从事除业务以外之任何业务活动;或

(v)本公司不再於联交所主板上市。

4.先决条件

本公司发行及认购人认购可换股债券及债券之责任须待(其中包括)下列条件获达成後,方可作实:

(i)本公司已向认购人交付经本公司董事或公司秘书核证为真确之联交所上市委员会批准换股股份上市及买卖之副本;

(ii)本公司已向认购人交付经董事或公司秘书核证为真确之日期为二零一五年九月十八日之本公司股东批准一般授权之决议案副本;

(iii)交易文件(认购协议除外)均已由其订约方(认购人除外)正式签署,及已根据交易文件之条款妥为履行及遵守责任;

(iv)认购人全权信纳就本集团、控股股东及施先生进行之尽职审查结果(包括业务及经营、交易架构、财务、税务、股东及关连方交易、了解客户及反洗钱、监管及法律方面);

(v)本公司、控股股东及施先生於认购协议内作出之保证及陈述於所有方面属真实正确;及

(vi)并无发生将(倘可换股债券或债券已获发行)构成违约事件或重大不利变动(如认购协议所定义及订明者)之任何事件。

倘所述先决条件未於二零一五年十一月三十日(或本公司与认购人可能协定之有关较後日期)或之前获达成或豁免,则认购协议将告失效并成为无效及作废且订约方将获解除所有责任,惟因任何先前违反而引致之任何责任则除外。

5.完成

完成发行及认购可换股债券及债券须於不迟於认购协议所述完成之条件获达成或获豁免後五(5)个营业日之日期进行。

发行新股份之一般授权

本公司将按根据股东於二零一五年九月十八日举行之本公司股东周年大会上通过之决议案授予董事之一般授权配发及发行换股股份。根据一般授权,本公司获授权配发及以其他方式处理最多为本公司於上述股东周年大会日期已发行股本之20%之新股份(包括发行任何可转换为股份之证券、或购股权、认股权证或认购任何股份之类似权利),即1,073,504,520股新股份。於本公布日期,一般授权自其获授出起并未获动用。於按换股价配发及发行333,889,816股换股股份後,一般授权将合共获动用约31.10%。因此,发行换股股份毋须取得股东批准。

本公司将不会申请批准可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市或买卖。本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。

发行可换股债券及债券之理由及所得款项用途

本集团主要从事发展及经营墓园以及提供殡葬服务及殡葬用品业务。

认购人为一间於香港注册成立之公司,及其主要业务为投资控股。

发行可换股债券及债券之所得款项合共将为138,000,000港元。董事会目前拟将发行可换股债券及债券之所得款项应用如下:

(1)本公司之一般营运资金;及╱或

(2)收购资产(包括任何现有及未来资产、物业、业务、权利、索偿,合约等,无论有形或无形)。

诚如二零一五年年报所述,本公司继续专注在中国发展本公司认为具庞大增长商机之墓园业务。本集团已开始投资若干墓园相关项目。董事认为,发行可换股债券及债券将提供机会,就本公司而言可筹集额外资金作为本集团之一般营运资金,从而增强本集团之财务状况,及就本集团而言可收购资产以达致内在增长及收购。

有关认购可换股债券及债券之转介协议

於二零一五年十月二十九日(交易时段後),转介代理与转介人订立转介协议,据此,转介代理同意委聘转介人安排认购人认购可换股债券及债券。转介费将由转介代理自完成日期至可换股债券及债券到期日(或可换股债券及债券获悉数赎回或转换之日(视情况而定))支付,其乃按可换股债券及债券之总额乘以5%再乘以自发行日期至初始到期日(或经延长到期日(如适用))或可换股债券或债券获赎回当日之日数再除以360。首期转介费将须於收到可换股债券及债券之本金总额後支付。

董事认为,认购协议、可换股债券及债券(包括换股价及据此拟进行之交易)之条款以及转介协议(包括计算本集团应付转介费之公式)属公平合理,及彼等认为发行可换股债券及债券乃符合本公司之利益。董事亦认为,发行可换股债券及债券将为本公司提供即时资金。此外,就可换股债券及债券应付之利率与其他银行及金融机构所提供之利率比较乃认为属公平合理。

发行可换股债券对股权架构之影响

下表载列本公司於紧接发行可换股债券前及紧随发行可换股债券後之股权架构(基於换股价及不计及将作出之调整,并假设本公司於紧随本公布日期後及直至可换股债券获悉数转换为止股权架构及股本并无其他变动):

於本公布日期於完成发行所有可换股债券後

姓名 直接或间接持 占本公司已发行 直接或间接持 占本公司已发行

有之股份数目 股本总额之 有之股份数目 股本总额之

概约百分比 概约百分比

施华(附注1) 1,371,780,000 25.56% 1,371,780,000 24.06%

施俊 122,000,000 2.27% 122,000,000 2.14%

罗辉城 20,000,000 0.37% 20,000,000 0.35%

沈明珍 122,000,000 2.27% 122,000,000 2.14%

Taiping Trustees Limited(附注2)320,000,000 5.96% 320,000,000 5.61%

小计 1,955,780,000 36.43% 1,955,780,000 34.30%

公众股东 3,411,742,600 63.57% 3,411,742,600 59.84%

认购人 – – 333,889,816 5.86%

总计 5,367,522,600 100.00% 5,701,412,416 100.00%

附注:

1.施先生作为实益拥有人拥有221,780,000股股份。余下1,150,000,000股股份乃由控股股东持有。控股股东为一间根据英属处女群岛法例注册成立之公司,其全部已发行股本由施先生合法及实益拥有。施先生因此被视为拥有控股股东持有之1,150,000,000股相关股份之权益。

2.TaipingTrusteesLimited-TaipingBacuiChinaInvestmentFund(一项於香港成立的投资基金)拥有320,000,000股股份,其受托人为TaipingTrusteesLimited,经理人为太平资产管理(香港)有限公司,两间公司均由中国太平保险集团有限责任公司(一间中国国有金融及保险集团)最终控制。

永才投资有限公司(全部已发行股权由卢国富先生合法及实益拥有)、韩敏先生、贺永伟先生、王国珍女士、张胜华先生、孙新荣先生及冯守正先生均为信托公司的受益人。

因此,TaipingTrusteesLimited、太平资产管理(香港)有限公司、中国太平保险控股有限公司、永才投资有限公司、卢国富先生、韩敏先生、贺永伟先生、王国珍女士、张胜华先生、孙新荣先生及冯守正先生根据证券及期货条例各被视为拥有320,000,000股股份之权益。

於过去十二个月进行之集资活动

本公司於过去十二个月内概无进行任何股本集资活动。

股份恢复买卖

应本公司之要求,由於刊发本公布,本公司证券已自二零一五年十月三十日(星期五)上午九时正起於联交所暂停买卖。本公司已申请自二零一五年十一月三日上午九时正起恢复本公司股份於联交所买卖。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指董事会

「债券持有人」指可换股债券或债券之持有人,有关可换股债券或债券以其名义当时登记於本公司之债券持有人登记册内

「债券」指本公司将根据认购协议向认购人发行之本金总额为90,000,000港元之债券

「业务」指发展及经营墓园以及提供殡葬服务及殡葬用品业务

「营业日」指香港商业银行一般开门营业之日子(星期六及星期日或公众假期或商业银行因香港悬挂8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告讯号而不开门营业之日子除外)

「可换股票据押记」指施先生(作为押记人)与认购人(作为承押人)将予订立之有关本金总额为115,000,000港元之若干可换股票据之押记

「完成」指完成认购协议项下拟进行之本公司发行可换股债券及债券以及认购人认购可换股债券及债券

「本公司」指安贤园中国控股有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所上市(股份代号:0922)

「控股股东」指MasterPointOverseasLimited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,其全部已发行股本由施先生合法及实益拥有,并为本公司之控股股东(定义见上市规则)

「控股股东股份押记」指控股股东(作为押记人)与认购人(作为承押人)将於完成时或之前订立之股份押记,据此,控股股东将以认购人为受益人抵押其持有之1,150,000,000股股份

「换股期间」指可换股债券之发行日期至到期日止期间(包括首尾两日)

「换股价」指每股换股股份0.14975港元之换股价

「换股股份」指於可换股债券附带之换股权获行使时可能须予配发及发行之股份

「可换股债券」指本公司将根据认购协议向认购人发行之本金总额为50,000,000港元之可换股债券

「董事」指本公司董事

「经延长到期日」指初始到期日後之12个月届满日

「一般授权」指根据上市规则之相关规定,股东於二零一五年九月十八日举行之本公司股东周年大会上授予董事以配发及发行不超过於二零一五年九月十八日已发行股份数目20%的股份总数目的股份(即1,073,504,520股股份)之一般授权

「本集团」指本公司及其附属公司以及「集团成员公司」须为本集团之成员公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方

「初始到期日」指自完成日期起24个月届满日

「上市规则」指联交所证券上市规则

「到期日」指初始到期日或(倘获延长)经延长到期日

「施先生」指施华先生,董事会主席兼执行董事

「个人担保」指(a)由施先生与认购人於完成时或之前订立之个人担保;及(b)担保人以认购人为受益人於完成时或之前签立之警告通知之统称

「中国」指中华人民共和国

「转介代理」指安贤园(上海)陵园投资管理有限公司,一间根据中国法律成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司

「转介协议」指转介代理与转介人就转价认购人认购可换股债券及债券订立之日期为二零一五年十月二十九日之转介协议

「转介人」指建银国际(深圳)有限公司,一间根据中国法律成立之有限公司,连同认购人为建银国际(控股)有限公司之附属公司

「担保文件」指(a)控股股东股份押记;(b)施氏股份押记;(c)个人担保;及(d)可换股票据押记之统称

「证券及期货条例」指证券及期货条例(第571章)

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股东」指股份持有人

「施氏股份押记」指由施先生(作为押记人)与认购人(作为承押人)於完成之前订立之股份押记,据此,施先生将以认购人为受益人抵押其所持之118,600,000股股份

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购人」指建银国际海外有限公司,一间於香港注册成立之有限公司

「认购协议」指本公司、控股股东、施先生及认购人於二零一五年十月二十九日订立之认购协议,内容有关认购本金额分别为50,000,000港元及90,000,000港元之可换股债券及债券

「交易文件」指(a)认购协议;(b)可换股债券及可换股债券证书(连同可换股债券之条款及条件);(c)债券及债券证书(连同债券条款及条件);(d)担保文件;及(e)认购人指定之任何其他文件

「港元」指港元,中国香港特别行政区之法定货币

「%」指百分比