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安贤园中国持续关连交易及须予披露交易(摘要)

2015-01-13 22:21:00

1 . 持续关连交易

自二零一二年一月起,本公司之非全资附属公司浙江安贤园已作为担保人与银行订立三份保证合同( 即第一保证、第二保证及第三保证),据此浙江安贤园已同意担保富安妥善履行付款责任,富安为富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)订立之该等贷款协议项下关连人士。

由於有关第一保证之上市规则第14.07条项下其中一个适用百分比率超过5%但少於25%,但向关连人士提供之财政资助总值超过10,000,000港元,第一保证项下拟进行交易须遵守上市规则之申报、公布及股东批准之规定。

由於有关第二保证及第三保证各自之上市规则第14.07条项下其中一个适用百分比率少於5%,第二保证及第三保证各自项下拟进行交易须遵守上市规则之申报及公布规定,但获豁免遵守通函、独立财务建议及股东批准之规定。

2 . 须予披露交易

自二零一二年十二月起,浙江安贤园已作为担保人与银行订立三份保证合同,据此浙江安贤园已同意担保好乐天公司妥善履行好乐天公司( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)订立之贷款协议项下付款责任。

由於日期为二零一二年十二月六日之保证合同项下拟进行交易之上市规则第14.07条项下其中一个适用百分比率为超过5%但少於25%,上述保证合同构成本公司之须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章之申报及公布规定。

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1 . 持续关连交易

自二零一二年一月起,本公司之非全资附属公司浙江安贤园已作为担保人与银行订立三份保证合同( 即第一保证、第二保证及第三保证),据此浙江安贤园已同意担保富安妥善履行付款责任,富安为富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)订立之该等贷款协议项下关连人士。

本公司未有及时就第一保证、第二保证及第三保证遵守上市规则第14A章之公布规定。本公司认为是无心之失,并非刻意违反上市规则。於本公布日期,如富安所确认,富安已将该等贷款协议项下贷款悉数偿还予银行,第一保证已届满,而由於富安并无应付银行之未偿还款项,第二保证及第三保证将不会对本公司有进一步影响。

财政资助

第一保证、第二保证及第三保证之条款绝大部份相同,惟对贷款协议之提述及担保期之年期除外。

就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,银行及其最终实益拥有人为独立第三方。

第一保证

第一保证之主要条款如下:

日期二零一二年一月六日

订约方浙江安贤园及银行

主要条款1. 於二零一二年一月六日,富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)就贷款人民币20,000,000元订立贷款协议。贷款年期为期12个月,自二零一二年一月六日起至二零一三年一月六日止。

2. 浙江安贤园已同意担保富安妥善履行第一贷款协议项下之付款责任。

3. 担保下最高金额为人民币24,000,000元。

4. 担保期为期两年,自二零一三年一月六日起至二零一五年一月六日止。

第二保证

第二保证之主要条款如下:

日期二零一三年十一月二十六日

订约方浙江安贤园及银行

主要条款1. 於二零一三年十一月二十六日,富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)就贷款人民币20,000,000元订立贷款协议。贷款年期为期12个月,自二零一三年十一月二十六日起至二零一四年十一月二十六日止。

2. 浙江安贤园已同意担保富安妥善履行第三贷款协议项下之付款责任。

3. 担保下最高金额为人民币20,000,000元。

4. 担保期为期两年,自二零一四年十一月二十六日起至二零一六年十一月二十六日止。

第三保证

第三保证之主要条款如下:

日期二零一四年五月二十三日

订约方浙江安贤园及银行

主要条款1. 於二零一四年五月二十三日,富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)就贷款人民币20,000,000元订立贷款协议。贷款年期为期12个月,自二零一四年五月二十三日起至二零一五年五月二十三日止。

2. 浙江安贤园已同意担保富安妥善履行第四贷款协议项下之付款责任。

3. 担保下最高金额为人民币24,000,000元。

4. 担保期为期两年,自二零一五年五月二十三日起至二零一七年五月二十三日止。

订立该等保证之理由

富安为根据中国法律注册成立之有限责任公司,由施华先生、施俊先生、沈明珍女士、陈金娟女士、卢国富先生、潘国强先生及富安其他高级管理层分别拥有42.5%、10%、5%、5%、5%、5%及余下27.5%。

基於本公司管理层之理解及过往经验,银行就国内公司申请银行贷款之审批过程所须时间相对较短。有见於此,本公司已於过往数年提名一家国内公司为其借款人,以向银行申请银行融资。本公司已就涉及国内公司富安之贷款安排订立以下贷款协议:

(略)

上市规则涵义

由於执行董事施华先生拥有富安42.5%,富安被视为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,本集团以担保形式向富安提供财政资助构成持续关连交易。

由於有关第一保证之上市规则第14.07条项下其中一个适用百分比率超过5%但少於25%,但向关连人士提供之财政资助总值超过10,000,000港元,第一保证项下拟进行交易须遵守上市规则之申报、公布及股东批准之规定。由於有关第二保证及第三保证各自之上市规则第14.07条项下其中一个适用百分比率少於5%,第二保证及第三保证各自项下拟进行交易须遵守上市规则之申报及公布规定,但获豁免遵守通函、独立财务建议及股东批准之规定。

不遵守上市规则

本公司於订立第一保证、第二保证及第三保证时并无遵守公布及股东批准规定,构成违反相关上市规则。本公司亦无根据上市规则於其二零一二年年报( 截至二零一二年三月三十一日止财政年度)及二零一三年中期报告( 截至二零一二年九月三十日止六个月)披露第一保证项下拟进行财务担保。本公司认为上述过失是无心之失,并非刻意违反上市规则。本公司已无意地忽略浙江安贤园提供之财务担保,有关财务担保乃作为授予富安之银行融资之抵押,原因为涉及国内公司富安之贷款安排之目的为取得中国银行融资,将融资所得款项垫款予浙江安贤园及由浙江安贤园动用。本公司已无意地集中於所得款项之接受者( 即浙江安贤园)。

根据上市规则第14A章,第一保证亦须遵守独立股东批准之规定。监於(a)第一保证乃按一般商业条款及於本集团之一般日常业务中订立;(b)於本公布日期,富安已将第一贷款协议项下贷款悉数偿还予银行,而第一保证项下担保期已届满,对本公司并无不利影响;及(c)於此时遵守有关第一保证之独立股东批准乃不切实际,并会额外增加本公司之行政成本,本公司将不会召开股东特别大会以追认第一保证。

於本公布日期,如富安所确认,富安已将第四贷款协议项下贷款人民币20,000,000元悉数偿还予银行,而由於富安并无应付银行之未偿还款项,第二保证及第三保证将不会对本公司有进一步影响。本公司确认,本集团日後将不会订立任何涉及富安之进一步贷款安排。因此,尽管本公司已无意地不遵守上市规则,董事会认为该等保证并无及将不会对本公司造成任何不利影响。

未来合规事项

本公司确认,除上文所披露者外,本公司并无订立任何并无根据上市规则规定披露之持续关连交易。

为更确保日後遵守有关本集团已订立或将予订立之关连交易之上市规则及防止再发生类似事故,本公司将透过彻底检查各项可能关连交易加强内部监控程序。

2 . 须予披露交易

自二零一二年十二月起,浙江安贤园已作为担保人与银行订立三份保证合同,据此浙江安贤园已同意担保好乐天公司妥善履行好乐天公司( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)订立之贷款协议项下付款责任。於审阅过往於其财务报表披露之财务担保时,本公司注意到浙江安贤园订立其中一份保证合同担保构成本公司之须予披露交易,以银行为受益人以取得由银行授予好乐天公司之银行融资,该等银行融资於好乐天公司在二零一四年十一月五日成为本公司全资附属公司前授出。本公司未有及时就日期为二零一二年十二月六日之保证合同遵守上市规则第14A章之公布规定。

下表载列好乐天公司与银行订立之所有贷款协议及浙江公司订立之相应保证合同。

(略)

三份保证合同之条款绝大部份相同,惟对贷款协议之提述及担保期之年期除外。

日期为二零一二年十二月六日之保证合同

保证合同之主要条款如下:

日期二零一二年十二月六日

订约方浙江安贤园及银行

主要条款1. 於二零一二年十二月六日,好乐天公司( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)就贷款人民币30,000,000元订立贷款协议。贷款年期为期12个月,自二零一二年十二月六日起至二零一三年十二月六日止。

2. 浙江安贤园已同意担保好乐天公司妥善履行日期为二零一二年十二月六日之贷款协议项下之付款责任。

3. 担保下最高金额为人民币30,000,000元。

4. 担保期为期两年,自二零一三年十二月六日起至二零一五年十二月六日止。

进行该等交易之理由

由於上文「订立该等保证之理由」一节所披露之相同理由,即据本公司之理解,银行就国内公司申请银行贷款之审批过程所须时间相对较短,本公司已提名国内公司好乐天公司为其借款人,以向银行申请银行融资。订立涉及好乐天公司之贷款协议之目的为从银行於中国取得银行融资,将融资所得款项垫款予浙江安贤园及由浙江安贤园动用。

自二零一四年十一月五日起,好乐天公司已成为本公司之间接全资附属公司。

上市规则涵义

由於有关上表所述日期为二零一二年十二月六日之保证合同项下拟进行交易之上市规则第14.07条项下其中一个适用百分比率为超过5%但少於25%,上述保证合同构成本公司之须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章之申报及公布规定。

不遵守上市规则

本公司於订立保证合同时并无遵守公布规定,构成违反相关上市规则。透过於本公司年报及中期报告中披露向好乐天公司提供之财务担保,本公司误以为其已遵守上市规则项下相关披露责任。为防止再发生类似事故,本公司将加强其有关披露须予通知交易( 包括财政资助)之内部监控程序,并将定期谘询其专业顾问。本公司认为上述过失是无心之失,并非刻意违反上市规则。

澄清

董事会谨此澄清及修正以下印刷错误:

1. 於二零一五年中期报告( 截至二零一四年九月三十日止六个月)之财务报表附注28及二零一四年年报( 截至二零一四年三月三十一日止财政年度)之财务报表附注42中,披露好乐天公司为「施先生为其共同董事并拥有重大控制权之关连公司」。好乐天公司由俞晓苟先生、潘国强先生、卢国富先生及陈金娟女士分别拥有40%、20%、20%及20%。其後,於二零一四年十一月五日或并後,本集团收购好乐天公司之全部股权,因此,好乐天公司成为本公司之间接全资附属公司。於有关收购前,好乐天公司并非本公司之关连人士( 定义见上市规则第14A章)。就此而言,董事会谨此澄清,好乐天公司并非关连公司,而二零一五年中期报告及二零一四年年报中有关好乐天公司「重大控制权」之披露为不正确。

2. 於二零一五年中期报告( 截至二零一四年九月三十日止六个月)之财务报表附注28中,披露向好乐天公司提供之财务担保金额为「人民币3,000,000元」。就此而言,董事会谨此澄清,担保金额应为「人民币24,000,000元」,而非「人民币3,000,000元」。本公司就此上述无心之失致歉,并承诺往後披露将为正确及不具误导性。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇於本公布使用时具有以下涵义。

「银行」指中信银行股份有限公司杭州余杭分行

「董事会」指董事会

「本公司」指安贤园中国控股有限公司,一间根据百慕达法例注册成立之有限公司,其股份於联交所上市( 股份代号:922)

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事」指本公司董事

「第一保证」指浙江安贤园( 作为担保人)与银行於二零一二年一月六日订立之保证合同

「第一贷款协议」指富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)於二零一二年一月六日就高达人民币20,000,000元之定期贷款订立之贷款协议

「第四贷款协议」指富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)於二零一四年五月二十三日就高达人民币20,000,000元之定期贷款订立之贷款协议

「富安」指浙江富安移民经济开发有限公司,根据中国法律成立之有限责任公司,由施华先生拥有42.5%

「本集团」指本公司及其附属公司

「该等保证」指第一保证、第二保证及第三保证

「好乐天公司」指杭州好乐天礼仪服务有限公司,於中国成立之有限公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及其任何关连人士( 具有上市规则所赋予之涵义)且概无与彼等有所关连或一致行动亦非本公司关连人士之第三方

「上市规则」指联交所证券上市规则

「该等贷款协议」指第一贷款协议、第二贷款协议、第三贷款协议及第四贷款协议

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指中国法定货币人民币

「第二保证」指浙江安贤园( 作为担保人)与银行於二零一三年十一月二十六日订立之保证合同

「第二贷款协议」指富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)於二零一二年十二月三十一日就高达人民币20,000,000元之定期贷款订立之贷款协议

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义

「第三保证」指浙江安贤园( 作为担保人)与银行於二零一四年五月二十三日订立之保证合同

「第三贷款协议」指富安( 作为借款人)与银行( 作为贷款人)於二零一三年十一月二十六日就高达人民币20,000,000元之定期贷款订立之贷款协议

「浙江安贤园」指浙江安贤陵园有限责任公司,根据中国法律成立之有限责任公司,由本公司及富安分别拥有98.38%及1.62%之本公司附属公司

「%」指百分比

就本公布而言,已采用1.00港元= 人民币0.788元( 如适用)之汇率,仅供说明用途。