补充公佈持续关连交易 —二零二零年总租赁协议

兹提述现代美容控股有限公司(「本公司」)日期为二零二零年二月二十日之公佈(「该公佈」),内容有关关于二零二零年总租赁协议之持续关连交易。除另有指明者外,本公佈所用词汇与该公佈所界定者具有相同涵义。

订立二零二零年总租赁协议之理由

诚如该公佈所披露,鉴于二零一七年总租赁协议将于二零二零年三月三十一日到期,于二零二零年二月二十日,本公司与出租人订立二零二零年总租赁协议,内容有关将本集团与拥有人订立之租赁安排延续三年,直至二零二三年三月三十一日为止。

出租人为由曾博士(执行董事、董事会主席及控股股东)所创立之家族信托全资拥有的公司,直接或间接于香港(包括但不限于现有物业)及亚洲其他国家拥有多项物业。董事会认为,订立满足租赁安排的框架协议,使本集团可于截至二零二三年三月三十一日止期间内不时灵活地就按现行市场租金或更低价格租赁若干物业与相关拥有人订立单独租赁协议,并允许本集团将租赁物业从一个地点转移至另一地点,只要新租赁条款属公平合理且符合正常商业条款或更佳条款,于每种情况下,须处于年度上限项下所设限额范围内。本集团自二零一一年起于连续年期与出租人订立总协议,而基于以往经验,董事会意识到本集团必然会根据本集团的实际业务情况及经营需求增加或减少与出租人的个别租赁。因此,董事会认为二零二零年总租赁协议应为框架协议,而非有固定条款之协议,以便本集团管理层可因应瞬息万变的营商环境灵活地变更与出租人的租赁。此外,董事会认为,通过订立二零二零年总租赁协议,本集团可避免将每项租赁安排视作上市规则第14A章项下之关连交易(经计及下文详述之香港财务报告准则第16号之要求),因此可避免不时遵守有关上市规则所产生的不必要及繁重行政费用,进而为本集团带来业务便利及经营效率。

根据上文所述及鉴于在二零二零年总租赁协议日期尚未识别本集团可能自出租人租赁之若干物业,董事会认为,二零二零年总租赁协议项下拟进行之租赁安排将构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。

修订年度上限

董事会谨此宣佈,于二零二零年二月二十八日(交易时段后),本公司与出租人订立二零二零年总租赁协议的补充协议,据此,截至二零二一年三月三十一日止年度、截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止年度之年度上限分别调整为115,200,000港元、7,100,000港元及3,600,000港元。

香港会计师公会所颁佈适用于本集团之香港财务报告准则(「香港财务报告准则」)包括香港财务报告准则第16号「租赁」(已于二零一九年一月一日生效及适用于二零一九年一月一日或之后开始之财政年度)。根据香港财务报告准则第16号,本集团(作为承租人)须于本集团综合财务状况表内将二零二零年总租赁协议项下应付相关拥有人之租赁款项总额确认为使用权资产及租赁负债。

董事会谨此澄清,二零二零年总租赁协议项下持续关连交易于截至二零二一年三月三十一日止年度、截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止年度之年度上限经参考有关本集团将订立或预期将订立的租赁安排之使用权资产总值釐定。经考虑(其中包括):

(i)本集团拟继续租赁于二零二零年总租赁协议日期所识别之现有物业及新物业,有关详情载于该公佈「背景」一段;

(ii)根据独立物业估值师罗马国际评估有限公司之意见,于二零二零年总租赁协议日期所识别现有物业及新物业于二零二零年一月一日之每月现行租金总额为3,057,000港元(每年租金为36,684,000港元);及

(iii)本集团使用现有物业及新物业之权利的价值(初步按现值基准计量并透过采用增量借款利率作为贴现率就各项关连租赁贴现不可撤销租赁付款计算),

预期截至二零二一年三月三十一日止年度的于二零二零年总租赁协议日期所识别为现有物业及新物业的使用权资产估计价值约104,691,142港元。经考虑有关于二零二零年总租赁协议年期内可能向拥有人租赁之额外新物业之租金付款,截至二零二一年三月三十一日止年度的年度上限所设上述使用权资产的估计价值将增加约10%之缓衝水平。因此,截至二零二一年三月三十一日止年度的年度上限应固定为115,200,000港元。诚如上文所阐述,本集团有意提供灵活性以于二零二零年总租赁协议年期内任何时间与相关拥有人订立额外租赁安排。据本公司管理层估计,额外使用权资产的价值约10,500,000港元为额外月租306,000港元(「额外月租」)(假设额外租赁于二零二零年四月一日订立)。仅根据额外月租并假设相关租赁分别于二零二一年四月一日及二零二二年四月一日订立,则该等租赁的使用权资产价值将分别为7,100,000港元及3,600,000港元,及有关金额将分别为截至二零二零年三月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止年度的年度上限。

除上文所载的修订年度上限外,二零二零年总租赁协议所有其他条款均维持不变。

董事(不包括独立非执行董事,彼等之意见将于考虑独立财务顾问之建议后作出并将载入将予派发之通函内)认为,二零二零年总租赁协议(经上述补充协议修改)之条款以及年度上限属公平合理且订立二零二零年总租赁协议符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

由于有关各年度上限之相关最高百分比率(定义见上市规则)超过25%,故二零二零年总租赁协议项下之租赁安排须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审阅、公告、通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之规定。

除上文所披露者外,该公佈所有其他资料维持不变。