须予披露交易 - 有关收购于中国惠州市的土地使用权的合作协议

合作协议

本公司欣然宣佈,于二零一九年九月九日(交易时段后),脑力-松本(本公司的间接全资附属公司)、广东富川、庄先生、许先生、精工电脑制模及惠州佳宜富订立合作协议,据此,(其中包括)脑力-松本及广东富川同意透过注资及股东贷款的方式共同投资惠州佳宜富以开发该土地。

上市规则之涵义

惠州佳宜富为本公司的间接非全资附属公司,其中脑力-松本持有90%的股权及广东富川持有10%的股权。合作协议的订立及其项下拟进行之交易构成本集团及合作协议其他各方的共同安排。此外,注资完成后,脑力-松本于惠州佳宜富的股权将由90%减少至50%。因此,根据上市规则第14.29条,合作协议的订立及其项下拟进行之交易亦构成本公司的视作出售。由于有关合作协议项下拟进行之交易的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%,合作协议的订立及其项下拟进行之交易构成本公司须予披露的交易,且须遵守上市规则第14章有关申报及公告之规定。

儘管广东富川为惠州佳宜富的主要股东,惠州佳宜富为上市规则第14A.09条项下本公司的非重大附属公司,但广东富川并未被视为本公司的关连人士。因此,合作协议的订立并不构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。