截至二零二二年三月三十一日止年度之年报补充公告

兹提述高雅光学国际集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)于二零二二年七月二十九日刊发之截至二零二二年三月三十一日止年度之年报(「年报」)。本公司董事(「董事」)会(「董事会」)谨此就年报所披露的电影制作投资之公允值亏损及于联营公司之投资减值亏损提供额外资料。

电影制作之公允值亏损

诚如年报所述,本公司于截至二零二二年三月三十一日止财政年度(「二零二二财年」)确认电影制作之公允值亏损(「公允值亏损」)约42,800,000港元(二零二一年:公允值收益约2,300,000港元)。公允值亏损乃主要由于于二零二一年三月三十一日之电影账面值约61,200,000港元与分派应收款项约21,400,000港元之间的差额,其于损益账作为「按公允值计入损益之金融资产之公允值变动-电影制作投资之亏损」自「其他经营开支」扣除。该公允值亏损乃由于电影行业从COVID-19疫情中的复甦意外延迟,导致电影投资的实际结果出现显着差异。

本集团对电影A及电影B的投资总额分别为人民币46,800,000元及人民币14,400,000元。

电影A原定于二零一九年十一月下旬上映,随后推迟至二零二零年一月。然而,由于中国内地爆发疫情,于二零一九年十二月决定进一步推迟电影A的上映时间。此后,二零二零年上半年中国内地影院暂停营运,导致电影A无法于该期间在银幕上映。于二零二零年六月二十四日决定电影A不在影院上映,反之电影A于二零二零年七月二十四日通过线上媒体平台发行。

电影B于二零二一年四月二日在中国内地少数影院首映,并于二零二一年八月七日在中国内地影院重映。同时,电影B亦在中国内地多个线上媒体平台发行。

考虑到两部电影已在多个平台发行多时,主管管理层认为该等电影无法再赚取收入。于二零二一年十二月,主管管理层与对手方磋商并订立投资结算协议,当中载列电影发行金额。最终如前段所述,本公司录得公允值亏损约23,800,000港元。

于联营公司之减值亏损

于二零一八年七月十一日,本集团以110,000,000港元之代价收购一间实体(星皓文化有限公司(「星皓文化」))25%股权。本集团管理层参考独立专业估值师进行的企业价值评估后,对于星皓文化之投资的可收回金额进行审阅。于二零二二年三月三十一日之星皓文化的企业价值评估(「估值」)为41,000,000港元(二零二一年:93,000,000港元)。

董事会已委聘独立估值师(「估值师」)进行估值。为评估估值的合理性及公平性,董事已审阅估值师的资格、经验及往绩记录,且董事认为估值师符合资格、经验丰富及胜任进行估值。本公司确认,就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,估值师独立于本公司且与本公司概无关连。

估值的主要假设主要包括(i)现行政治、法律、财政、技术、经济及市况、税法及利率概无重大变动,(ii)实施财务及营运策略以及公司高级管理层的知识及经验水平及(iii)企业的所有相关批文。董事会已审阅所有假设并认为该等假设属适当及必要。

估值方法方面,估值师已考虑三种公认估值方法,即收益法、市场法及资产法。估值方法乃基于(其中包括)所提供资料的标准及质量、可得数据获取、相关市场交易获取、标的资产类型及性质、估值目的及目标以及专业判断及技术专长而釐定。董事会认同估值师的意见,认为采用市场法(以及指引上市公司法)为最合适之方法,乃因其更可能反映当前市场对相应行业的预期,而可比公司的价格倍数乃根据市场共识及获取公司未来发展潜力得出。就收益法而言,董事会认为该方法不太适宜该情况,乃因其须作出更多主观假设,因此不确定性更高。

估值采用的价格倍数为经调整企业价值(「企业价值」)对息税前盈利(「息税前盈利」)倍数(「经调整估值倍数」)。董事会认同估值师的意见,认为就估值采用企业价值对息税前盈利倍数可更好衡量可比公司。与市账率倍数相比,采用企业价值对息税前盈利可更好进行比较,乃因息税前盈利是用作衡量盈利能力的指标,并标准化不同资本结构的影响。与市盈率相比,息税前盈利剔除债务成本及税项影响,可更好反映公司的财务业绩。

估值的主要输入数据概述如下:

1.星皓文化采用息税前盈利

所采用于二零二二年三月三十一日之息税前盈利乃按紧接二零二二年三月三十一日前的三年息税前盈利平均值计算得出。董事经与估值师讨论后了解到,鉴于COVID-19疫情,估值采用三年息税前盈利平均值。疫情期间,电影行业遭受重创。如市场上其他可比公司所示,过去三年息税前盈利剧烈波动。仅采用最近期息税前盈利或会忽略部分变数,可能影响最终结果。此外,据悉星皓文化于截至二零二二年三月三十一日止财政年度呈报的息税前盈利为负数,因此经考虑疫情影响及所呈报息税前盈利后,计算采用三年息税前盈利平均值。2.采用经调整估值倍数

于二零二二年三月三十一日之估值的经调整估值倍数乃根据经估值师作出适用调整后,可比公司的企业价值对息税前盈利平均值计算得出。

釐定经调整估值倍数时,估值师已选择适当可比公司。董事会已审阅选择可比公司的标准。该等公司为(1)主要于中国内地从事娱乐╱电影制作及发行业务的公司,(2)取得正营业收入及(3)可自公开资源获取充足资料。诚如估值师所确认,可比公司清单详尽无遗。董事认为可比公司数量足以反映娱乐╱电影投资及发行业务的整体行业表现,乃因该等可比公司被视为于中国内地从事娱乐╱电影制作及发行业务的领先企业,其股份在上海╱深圳交易所上市,于二零二二年三月三十一日之市值介乎人民币96亿元至人民币583亿元。

选定可比公司后,估值师计算各可比公司的三年息税前盈利平均值,然后根据(i)市值与投入资本比率及(ii)与目标公司的规模差异作出进一步调整。作出调整后,估值师采用可比公司经调整估值倍数平均值。据了解,采用可比公司价格倍数平均值属市场法下的正常市场惯例,因其能反映整个行业投资者的视角。此外,据了解,由于选择的可比公司数量有限,且彼等均从事娱乐制作及发行业务,因此每一价格倍数对计算均至关重要,因此采用所有价格倍数平均值。鉴于上文所述,董事认为可比公司为具代表性、公平合理的比较,采用经调整估值倍数属合理。

3.采用缺乏市场流动性调整

估值师已指定下调估值,以反映上市可比公司与本集团私营联营公司间的市场流动性差异。董事会认为该下调属合理,乃因与选定可比公司相比,私营公司的股份价值通常低于上市公司的股份价值。

鉴于上文所述,董事认为估值为釐定本集团于星皓文化25%股权之商业价值的合理参考。减值亏损46,120,000港元指去年有关企业价值评估93,000,000港元与今年41,000,000港元间的差额减去分占收购后储备变动约5,880,000港元。