补充公告: 有关回购协议之重大交易

兹提述本公司日期为2020年4月28日之公告(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

如该公告所披露,本集团及加多宝集团经磋商后落实了处理增资协议及裁决结果的方案,据此,中粮包装投资(作为卖方)与加多宝(天津)(作为买方)、王老吉公司、智首及清远加多宝草本(作为目标公司)于2020年4月28日签订了回购协议。根据回购协议,加多宝(天津)应向中粮包装投资回购清远加多宝草本的30.58%股权(「目标股权」),代价为人民币1,504,631,126元,及清远加多宝草本根据增资协议累计应向中粮包装投资支付承诺分红人民币237,642,626元。

回购协议项下之交易分类

于该公告刊发后,联交所已告知本公司,回购协议项下之交易构成本公司根据上市规则第14章规定的一项交易。经考虑回购协议项下之交易的规模后,回购协议应被分类为本公司根据上市规则第14章规定的一项重大出售交易。

该公告之补充资料

由于回购协议项下之交易构成一项重大出售交易,据此,本公司根据上市规则第14章之规定补充该公告之以下额外资料:

回购协议的财务影响及所得款项的拟定用途

回购协议完成后,本集团将不再持有清远加多宝草本的任何股权。

基于(i)本集团于2020年4月28日于清远加多宝草本之投资账面值为人民币1,507,067,559元;(ii)用于回购目标股权的代价为人民币1,504,631,126元;及(iii)承诺分红为人民币237,642,626元,本集团预期录得收益约人民币235,206,193元(扣除回购协议相关专业费用及其他杂项开支前)。

本公司拟动用来自回购协议的最终所得款项(经扣除相关开支及成本),用于本集团的资本开支及一般营运资金。本集团将继续发掘其他投资机会,以增加股东回报。

上市规则的涵义

由于该交易的一项或多项适用百分比率超过25%但低于75%,该交易构成本公司根据上市规则第14章规定的一项重大出售交易,因此须遵守该章项下的申报、公告及股东批准规定。

根据上市规则第14章须予披露的其他资料包括(其中包括)关于回购协议的主要条款、回购协议各方(包括该协议项下的目标公司)的资料、签订回购协议的原因及裨益的详细资料,已于该公告披露,且于本公告日期并无变动。

一般事项

本公司将召开股东特别大会(「股东特别大会」)以寻求股东批准回购协议。一份载有(其中包括)(i)回购协议的进一步详情;(ii)上市规则规定的其他资料;及(iii)召开股东特别大会的通告之通函预计将于2020年6月2日或之前寄发予股东。