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须予披露交易及持续关连交易

2019-11-01 00:00:00

华能集团框架协议

于2019年11月1日,本公司与本公司最终控股股东华能集团签订了华能集团框架协议,期限自2020年1月1日至2020年12月31日。根据华能集团框架协议,本公司将与华能集团及其附属公司与联繫人进行(其中包括)以下交易:(i)采购辅助设备和产品;(ii)购买燃料和运力;(iii)租赁设备及土地和办公楼;(iv)技术服务、工程承包及其他服务;(v)委托华能集团及其附属公司和联繫人代为销售;(vi)接受华能集团及其附属公司和联繫人的委托代为销售;(vii)销售产品;(viii)购电;(ix)售电;及(x)借入信托贷款及接受委托贷款。该等交易会持续进行,并构成香港上市规则下的持续关连交易。

上述共十类交易中,

(a)由于购买燃料和运力交易(即(ii)类)规模超逾根据香港上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率的5%,该交易需遵守香港上市规则第14A.71及14A.35条的申报、公告披露的要求,以及需要取得独立股东批准的规定;

(b)由于(i)及(iii)至(ix)类各自交易的规模均未有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率的5%,故只需遵守香港上市规则第14A.55至14A.59条,以及第14A.71及14A.35条的申报、年度审核及公告披露的要求而豁免经独立股东批准的规定;及

(c)至于借入信托贷款及接受委托贷款的交易(即(x)类),根据香港上市规则第14A.90条(关于财务资助的豁免)可获豁免所有的申报、公告及独立股东批准的要求。

华能财务框架协议

于2019年11月1日,本公司与华能财务签订了华能财务框架协议,期限自2020年1月1日起至2022年12月31日,华能财务框架协议构成本公司与华能财务之间就存款和票据贴现及贷款事宜达成的全部框架性协议。

由于本公司根据华能财务框架协议与华能财务进行存款交易的规模(以每日最高存款余额计)超逾根据香港上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率的5%,按照香港上市规则第14章所述构成本公司之须予披露的交易,以及按照香港上市规则第14A章所述构成本公司持续关连交易;因此该等交易需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的年报申报、公告披露及取得独立股东批准的要求。

天成租赁框架协议

于2019年11月1日本公司与天成租赁签订了天成租赁框架协议,以监管本公司与天成租赁2020年至2022年持续关连交易的运作。天成租赁框架协议有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日。天成租赁框架协议项下,本公司及附属公司在天成租赁开展的融资租赁业务包括直接租赁及售后回租。

由于天成租赁框架协议项下与天成租赁拟订之最高租赁本金余额超逾根据香港上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率的5%,按照香港上市规则第14章所述构成本公司之须予披露的交易,以及按照香港上市规则第14A章所述构成本公司持续关连交易;因此该等交易需符合香港上市规则第14A.71及14A.35条的年报申报、公告披露及取得独立股东批准的要求。

临时股东大会

本公司拟于2019年12月召开临时股东大会,提呈有关议案,寻求独立股东批准(其中包括)华能集团框架协议、华能财务框架协议及天成租赁框架协议项下的持续关连交易(及其各自相关上限)。

本公司的独立董事委员会将就华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力交易(包括建议上限)、华能财务框架协议项下的存款交易(包括每日最高存款余额)的条款及天成租赁框架协议项下的交易(包括建议最高租赁本金及租赁利息的年度上限),向独立股东提供意见,并委任独立财务顾问,就华能集团框架协议项下的购买煤炭和运力的交易(包括建议上限)、华能财务框架协议项下的存款交易(包括每日最高存款余额)及天成租赁框架协议项下的交易(包括建议最高租赁本金及租赁利息的年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见。

根据香港上市规则第14A.46(1)、19A.39A条及中国公司法要求,本公司需儘快但将不迟于2019年12月2日,将一份载有包括有关华能集团框架协议、华能财务框架协议及天成租赁框架协议项下的持续关连交易的详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问的意见的通函寄发予各股东。