意见反馈

联合公佈(1)金利丰证券代表GOAL SUCCESS INVESTMENTS LIMITED收购中国农产品股份(令要约人及其一致行动人士持有最多75%之中国农产品股份)及收购最多54.83%之中国农产品可换股票据;(2)本公司可能发生之非常重大收购事项;(3)委任中国农产品独立董事委员会之独立财务顾问及成立中国农产品独立董事委员会;(4)易易壹金融之不可撤销承

2019-09-26 00:00:00

部分要约

要约人宣佈,金利丰证券(代表要约人)将于先决条件达成后:

(a)以每股中国农产品股份0.091港元的部分股份要约价向中国农产品股东作出部分股份要约,以收购若干要约股份(令要约人及其一致行动人士于最后截止日期持有最多75%的已发行中国农产品股份(包括于公佈日期或之后及最后截止日期之前已就可换股票据提交有效换股通知涉及的任何中国农产品股份));及

(b)根据收购守则规则13.1作出适当要约,以收购最多54.83%之可换股票据未偿还本金额(可根据中国农产品之已发行股本变动予以调整)(仅作说明用途,于公佈日期及假设概无可换股票据获转换为中国农产品股份,则可能收购的可换股票据的最高金额将为可换股票据未偿还本金额约145,190,000港元)。

部分要约之价值

假设部分股份要约全部获有效接纳,根据部分股份要约,要约人就要约股份应付的现金代价(即令要约人及其一致行动人士于最后截止日期持有75%的已发行中国农产品股份的最大中国农产品股份数目)将约为496,600,000港元(假设概无可换股票据获转换为中国农产品股份)或约为524,200,000港元(假设不受易易壹金融不可撤销承诺限制之所有可换股票据(即约为161,800,000港元或约61.10%)均转换为中国农产品股份)。

假设部分可换股票据要约全部获有效接纳,要约人根据部分可换股票据要约应付的现金代价将约为33,030,000港元。

因此,要约人根据部分要约应付的总现金代价最高将约为529,630,000港元。

财务资源确认

要约人拟通过内部资源为部分要约所需的现金代价提供资金。

金利丰财务顾问(作为要约人的财务顾问)信纳要约人拥有足够财务资源,可用于支付要约人根据部分要约应付之最高总现金代价。

ONGER INVESTMENTS及PEONY FINANCE之不可撤销承诺

于二零一九年九月二十六日,Onger Investments(一名现有中国农产品股东)向要约人作出不可撤销承诺(其中包括),(a)其将不会出售、转让、负担、授出任何购股权或以其他方式出售于其所持有的中国农产品股份中的任何权益;及(b)其将不会提呈其持有的任何中国农产品股份用于接纳部分股份要约。

于二零一九年九月二十六日,Peony Finance(一名可换股票据持有人)向要约人作出不可撤销承诺(其中包括),(a)其将不会出售、转让、负担、授出任何购股权或以其他方式出售于其所持有的可换股票据中的任何权益;(b)其将不会提呈其持有的任何可换股票据用于接纳部分可换股票据要约;及(c)其将不会行使其所持有可换股票据附带的换股权将其持有的可换股票据转换为中国农产品股份。

上市地位

要约人拟于部分要约完成后维持中国农产品于联交所之上市地位。

寄发综合文件

载有(其中包括)(i)部分要约的全部条款及条件;(ii)接纳表格;(iii)中国农产品独立董事委员会就有关部分要约的推荐意见;及(iv)独立财务顾问就部分要约致中国农产品独立董事委员会的函件之综合文件预期将于达成先决条件后七日内寄发予中国农产品股东及可换股票据持有人。要约人已根据收购守则规则8.2注释2向执行人员申请批准在上述时间内寄发综合文件。

位元堂可能发生之非常重大收购事项

根据上市规则第14章,作出部分要约将构成位元堂之一项交易。就位元堂而言,由于根据上市规则第14.07条就部分要约(倘进行)计算之最高适用百分比率为100%或以上,故根据上市规则第14章,部分要约将构成位元堂之一项非常重大收购事项,因此,须遵守通知、公佈及于位元堂股东特别大会上取得位元堂股东批准之规定。

位元堂股东批准部分要约为部分要约之先决条件之一。要约人不得豁免先决条件。倘先决条件未能于二零一九年十二月三十一日或之前达成,部分要约将不会作出。

宏安可能发生之主要交易

于公佈日期,位元堂由宏安持有约58.08%。根据上市规则第14章,要约人作出部分要约亦构成宏安之一项交易。就宏安而言,由于根据上市规则第14.07条就部分要约(倘进行)计算之最高适用百分比率为25%或以上但低于100%,故根据上市规则第14章,部分要约将构成宏安之一项主要交易,因此,须遵守通知、公佈及于宏安股东特别大会上取得宏安股东批准之规定。

宏安股东批准部分要约为部分要约之先决条件之一。要约人不得豁免先决条件。倘先决条件未能于二零一九年十二月三十一日或之前达成,部分要约将不会作出。

警告

由于部分要约须在先决条件达成后,方可作出,因此部分要约可能会或可能不会作出。此外,部分要约之完成须在条件达成后,方可作实。因此,中国农产品股东、可换股票据持有人、位元堂股东、宏安股东及潜在投资者于买卖中国农产品、位元堂或宏安的证券时务请审慎行事。任何人士对应采取的行动如有任何疑问,应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

DOUBLE LEADS及WINNING RICH向中国农产品提供贷款

于二零一九年九月二十六日,中国农产品、Double Leads及Winning Rich订立贷款协议,据此,Double Leads及Winning Rich同意向中国农产品授出该贷款,本金额合共为710,000,000港元,旨在为中国农产品根据二零一九年债券结欠Double Leads及Winning Rich的未偿还债务进行再融资。

上市规则之涵义

位元堂之主要交易

于公佈日期,Winning Rich为位元堂的间接全资附属公司。根据上市规则第14章,Winning Rich提供该贷款构成位元堂之一项交易。儘管根据上市规则第14.07条就Winning Rich提供该贷款计算之最高适用百分比率为100%或以上,由于该贷款并无涉及收购或出售任何资产,故根据上市规则第14章,WinningRich提供该贷款仅应构成位元堂之一项主要交易,因此,须遵守通知、公佈及于位元堂股东特别大会上取得位元堂股东批准之规定。

宏安之主要交易

于公佈日期,Double Leads为宏安的间接全资附属公司。根据上市规则第14章,按合併基准计,Double Leads提供该贷款(当与Winning Rich提供该贷款合併计算时)构成宏安之一项交易。就宏安而言,由于根据上市规则第14.07条就提供该贷款计算之最高适用百分比率为25%或以上,但低于100%,故根据上市规则第14章,其构成宏安之一项主要交易,因此,须遵守通知、公佈及于宏安股东特别大会上取得宏安股东批准之规定。