建议按于记录日期每持有二十(20)股现有股份获配发一(1)股供股股份的基准按非包销基准进行供股及暂停办理股份过户登记手续

建议供股

本公司建议(i)按每20股现有股份获配发1股供股股份的基准以供股方式向合资格股东发行418,238,221股供股股份(假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动),以筹集约16.73亿港元(扣除开支前);或(ii)以认购价每股供股股份4.00港元发行418,913,796股供股股份(假设于记录日期或之前,除悉数行使尚未行使已归属购股权且该等已归属购股权持有人登记为股份持有人外,已发行股份数目概无变动)的方式筹集约16.76亿港元(扣除开支前)。供股仅限合资格股东参与。

然而,并无承购其供股股份配额的合资格股东应注意,其于本公司的股权将被摊薄。

供股所得款项净额(扣除开支后)估计为(i)约16.65亿港元(假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动);或(ii)约16.68亿港元(假设于记录日期或之前,除悉数行使尚未行使已归属购股权且该等已归属购股权持有人登记为有关股份持有人外,已发行股份数目概无变动)。所得款项净额拟用作额外资金储备以把握中国房地产开发的商机,以及用作一般企业用途。

待供股条件达成后,不论暂定配发的供股股份接纳程度如何,供股将按非包销基准进行。倘供股认购不足,供股的规模将相应缩减。进行供股不设最低集资额。

此外,任何股东申请承购其于暂定配发函项下的全部或部分配额或根据额外申请表申请认购额外供股股份,可能会在不知情的情况下触发收购守则下的全面收购要约责任,惟已获得执行人员(定义见收购守则)的豁免则除外。

因此,供股将按以下条款进行:本公司将就股东的申请作出规定,倘供股股份未获悉数承购,任何股东申请承购其于暂定配发函项下的配额或根据额外申请表申请认购额外供股股份,可缩减至不会触发相关股东根据收购守则提出全面收购要约责任的水平。

不可撤回承诺

于本公告日期,控股股东茂福、鼎昌、卓骏、Rain-Mountain、林中先生、林峰先生分别持有2,482,674,853股、1,248,859,250股、461,952,559股、217,918,580股、7,873,591股及14,690,600股股份,占本公司已发行股本约29.68%、14.93%、5.52%、2.61%、0.09%及0.18%。

于二零二一年十一月九日,本公司接获茂福、鼎昌、卓骏、Rain-Mountain、林中先生、林峰先生的不可撤回承诺,据此:

(i)茂福、鼎昌、卓骏、Rain-Mountain、林中先生、林峰先生已不可撤回地向本公司承诺,根据供股章程文件的条款认购就彼等合法及实益拥有的合共4,433,969,433股股份以未缴股款形式向彼等暂定配发的合共221,698,469股供股股份(将由茂福、鼎昌、卓骏、Rain-Mountain、林中先生、林峰先生分别认购124,133,742股供股股份、62,442,962股供股股份、23,097,627股供股股份、10,895,929股供股股份、393,679股供股股份及734,530股供股股份);及

(ii)茂福、鼎昌、卓骏、Rain-Mountain、林中先生、林峰先生已不可撤回地向本公司承诺,确保彼等现时实益拥有的4,433,969,433股股份不会由彼等出售、处置或转让,且于记录日期仍将由彼等共同实益拥有。

茂福的意向

董事会已获茂福告知,除其承诺根据不可撤回承诺认购其根据供股条款获暂定配发的124,133,742股供股股份外,茂福有意透过额外申请,申请认购上市规则第7.21(3)(b)条项下允许的供股股份最大数目。

茂福由林中先生、林伟先生及林峰先生(均为执行董事兼本公司控股股东)共同成立的家族信托全资持有。于本公告日期,茂福、林中先生、林伟先生及林峰先生连同彼等各自的联繫人于合共4,633,969,433股股份中拥有权益。除200,000,000股股份由一个家族信托(林伟先生为创立人)的受托人持有外,余下4,433,969,433股股份的保证配额(即221,698,469股供股股份)将由茂福、鼎昌、卓骏、Rain-Mountain、林中先生及林峰先生根据不可撤回承诺承购。因此,董事会预期,茂福以额外申请的方式能够申请的供股股份最大数目将为197,215,327股供股股份。然而,将可配发予茂福的供股股份实际数目(与额外申请相关)将视乎其他合资格股东以额外申请方式认购供股股份的水平而定。

购股权计划项下购股权的潜在调整

于本公告日期,本公司已授出156,511,500份尚未行使购股权,其中13,511,500份为已归属购股权。根据购股权计划的条款,供股可能导致对(其中包括)购股权计划项下尚未行使购股权的行使价及╱或因根据购股权计划项下尚未行使购股权获行使而将予发行的股份数目作出调整。本公司将适时以公告形式通知该等购股权持有人及股东有关根据购股权计划条款将予作出的调整(如有),而有关调整将由本公司独立财务顾问或核数师(视情况而定)进行核证。除上文所述者外,于本公告日期,本公司并无任何尚未行使的债务证券、衍生工具、购股权、认股权证、可换股证券或其他可于记录日期前转换或交换为股份的类似证券。本公司无意于记录日期或之前发行或授出任何股份、可换股证券、认股权证及╱或购股权。

有关买卖股份及未缴股款供股股份的风险警告

供股须待(其中包括)联交所批准未缴股款及缴足股款的供股股份上市及买卖等条件达成后,方可作实。请参阅本公告「供股的条件」一节。股东及本公司潜在投资者务请注意,倘供股的条件未达成,供股将不会进行。

不论暂定配发的供股股份接纳程度如何,供股将按非包销基准进行。倘供股未获悉数认购,本公司将不会发行任何未获合资格股东或未缴股款供股股份的承让人承购的供股股份,而供股规模将相应缩减。投资者于买卖股份时务请审慎行事。股东务请注意,股份将自二零二一年十一月二十五日(星期四)起按除权基准买卖。未缴股款供股股份将自二零二一年十二月八日(星期三)起至二零二一年十二月十五日(星期三)(包括首尾两日)买卖。任何股东或买卖股份或未缴股款供股股份的其他人士,将相应承担供股无法成为无条件且未必进行的风险,直至供股的所有条件达成当日(预期为二零二一年十二月二十一日(星期二)下午四时正)。任何股东或拟买卖股份或未缴股款供股股份的其他人士,如对其状况有任何疑问,建议咨询其专业顾问。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务须审慎行事。

本公司将于二零二一年十一月二十九日(星期一)至二零二一年十二月三日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记,以釐定合资格股东的资格。于暂停过户期间概不办理任何股份过户登记。为符合资格参与供股,合资格股东必须于记录日期(目前预期为二零二一年十二月三日(星期五))下午五时正名列本公司股东名册。为于记录日期下午五时正登记为本公司股东,任何股份过户文件(连同相关所有权文件)必须于二零二一年十一月二十六日(星期五)下午四时三十分前送达登记处以办理登记。

本公司将向联交所上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖。

上市规则的涵义

根据上市规则第7.19A(1)条,由于供股不会导致已发行股份数目或本公司的市值增加超过50%(不论单指该次供股,或与本公司在(i)紧接本公告前12个月期间内或(ii)此12个月期间之前(倘据此发行的股份在此12个月期间内开始买卖)公佈的任何其他供股或公开发售合併计算,连同作为该等供股或公开发售之一部分授予或将授予股东的任何红利证券、认股权证或其他可换股证券(假设获悉数转换)),因此供股毋须经股东批准作实。