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中升控股计划购回现有可换股债券; 计划发行於二零二三年到期之3,925百万港元零息可换股债券

2018-05-04 08:30:00

计划购回现有可换股债券

兹提述本公司日期为二零一八年五月三日之公告,内容有关建议购回现有可换股债券。

於二零一八年五月三日,本公司与独家交易经办人订立交易经办人协议,据此,独家交易经办人就计划购回现有可换股债券(「购回」)而获委任,以(其中包括)协助本公司收集愿意出售其部份或全部现有可换股债券予本公司之现有可换股债券持有人之意向。

董事会宣布,於二零一八年五月三日,本公司通过独家交易经办人从现有可换股债券持有人就购回得到踊跃的回应。於本公告日期後,本公司可不时透过独家交易经办人继续进行购回。

现有可换股债券之购回价格将於股份於二零一八年五月四日在香港联交所之买卖已经结束後厘定。本公司将会於厘定现有可换股债券之购回价格後在切实可行情况下尽快就作出进一步公告。

计划发行於二零二三年到期之可换股债券

董事会宣布,於二零一八年五月三日,本公司已与经办人订立债券认购协议,据此,经办人已有条件同意认购或促使认购人认购本公司将予发行初步本金总额为3,925百万港元之二零二三年可换股债券,并就此付款或促使认购人就此付款,且本公司已有条件同意向经办人授出期权以供认购本金额最多达额外775百万港元之二零二三年可换股债券(「期权债券」)。二零二三年可换股债券可在条款及条件所载之情况下按初步换股价(可按条款及条件所载予以调整)转换为本公司已发行股本中每股面值0.0001港元之普通股。本公司将会於厘定初步换股价後在切实可行情况下尽快就初步换股价作出进一步公告。

拟定二零二三年可换股债券将於香港联交所上市。本公司将向香港联交所申请二零二三年可换股债券上市,并申请批准新股上市及买卖。

一般授权

新股将根据一般授权予以配发及发行,并将於各方面与有关配发或换股(按适用者)日期当时之已发行股份享有同等权利。

所得款项用途

发行二零二三年可换股债券之所得款项净额(经扣除佣金及开支後)估计约为38.8亿港元,其中(1)约65%之所得款项将用作购回之资金;(2)约15%之所得款项将用於开设新4S店舖以进一步扩展本公司之网络覆盖及於有关机会出现时进行潜在并购;(3)约10%之所得款项将用於营运资金用途,以强化本集团之财务状况;及(4)约10%将用於偿还境外债务。本公司可於厘定购回价格後,对上述各所得款项用途进行分配的百分比可予调整。

债券认购协议须待其中所载之先决条件获达成及╱或豁免後,方告完成。此外,债券认购协议可於若干情况下终止。有关进一步资料,请参阅下文「债券认购协议」一段。由於本公司未必可自香港联交所取得批准,以及债券发行未必会完成,股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

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建议购回现有可换股债券

兹提述本公司日期为二零一八年五月三日之公告,内容有关建议购回现有可换股债券。

於二零一八年五月三日,本公司与独家交易经办人订立交易经办人协议,据此,独家交易经办人就购回而获委任,以(其中包括)协助本公司收集愿意出售其部份或全部现有可换股债券予本公司之现有可换股债券持有人之意向。

董事会宣布,於二零一八年五月三日,本公司通过交易经办人从现有可换股债券持有人就购回得到踊跃的回应。於本公告日期後,本公司可不时透过独家交易经办人继续进行购回。

交易经办人协议

日期: 二零一八年五月三日

订约方: 本公司及J.P. Morgan Securities plc(作为独家交易经办人)

独家交易经办人之责任的先决条件:交易经办人在独家交易经办人协议项下的责任受限於(其中包括)下列条件:

1. 於交易经办人协议之日,本公司须已就独家交易经办人协议或购回取得所有必要监管批准,并已就此采取一切必要步骤;

2. 於交易经办人协议之日,本公司须已向独家交易经办人交付购回资料(定义见交易经办人协议)之副本;及

3. 於交易经办人协议之日,独家交易经办人须已收到於交易经办人协议日期发出之若干法律意见。

购回的条件: 本公司将待收到本公司发行二零二三年可换股债券之所得款项净额後,方会结算就购回进行之有关现有可换股债券买卖。

终止: 交易经办人协议将於下列之最早者终止:

1. 结算日期;

2. 倘其决定不进行购回,则於本公司随时向独家交易经办人发出书面通知以终止交易经办人协议後;

3. 於交易经办人因未能达成独家交易经办人协议所载独家交易经办人责任之任何条件而撤回时;或

4. 倘独家交易经办人获悉交易经办人协议内任何声明及保证之任何违反情况,或任何事件导致该等声明及保证於任何方面不实或不确,或未能履行交易经办人协议内任何本公司承诺,则於独家交易经办人向本公司发出书面通知後。

现有可换股债券之购回价格将於股份於二零一八年五月四日在香港联交所之买卖已经结束後厘定。本公司将会於切实可行情况下尽快於厘定现有可换股债券之购回价格後作出进一步公告。

计划发行於二零二三年到期之3,925百万港元零息可换股债券

债券认购协议

日期: 二零一八年五月三日

订约方: 本公司及J. P. Morgan Securities plc(作为经办人)

建议发行二零二三年可换股债券:经办人已同意认购或促使认购人认购本公司将予发行本金总额为3,925百万港元之二零二三年可换股债券,并就此付款或促使认购人就此付款。

期权债券: 本公司已同意於二零一八年六月二十二日或之前任何时间向经办人授出期权以供认购本金额最多达额外775百万港元之二零二三年可换股债券。期权债券须以下列方式行使:

(a) 除下文(b)点所述方式外,期权债券仅可於本公司与经办人互相协定後一次过或分多次悉数或部份行使,并须以书面形式确认及於本公司就期权债券之付款将予发行期权债券当日前最少两个营业日(或本公司与经办人另行协定的任何其他日期)(「期权债券发行日期」)订立;及

(b) 於二零一八年五月四日,经办人同意,本公司可藉向经办人发出书面通知,通知经办人认购本金额为196百万港元或以上但不超过236百万港元之期权债券。

於本公司就期权债券之付款将予发行期权债券当日(「期权债券发行日期」)前最少两个营业日自本公司接获同意(有关同意不得遭不合理地保留或延迟)後。

先决条件: 经办人认购二零二三年可换股债券款项并就此付款之义务须待(其中包括)以下先决条件获达成後,方可作实:

管理人合理满意本公司及其附属公司就编制发售通函所进行的尽职调查结果,且发行通函已编制为管理人满意并已交付的形式及内容根据债券认购协议向管理人发行

1. 国家发改委根据国家发改委通知就二零二三年可换股债券出具《企业借用外债备案登记证明》副本,而其於固定债券发行日期及期权债券发行日期(如有)仍然具有十足效力及作用;

2. (i)已获香港联交所批准二零二三年可换股债券上市及批准新股上市及买卖及(ii)已取得香港联交所就进行二零二三年可换股债券之发行及现有可换股债券之购回发出有关上市规则第10.06(3)条之批准;

3. 於刊发日期及固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有),

(i) 本公司於债券认购协议当中的声明及保证於该日为真实、准确及正确,且犹如於该日作出;

(ii) 本公司已履行其须於该日或之前履行的债券认购协议项下的所有责任;及

(iii)已向经办人交付本公司董事或正式授权签署人於该日签署而具有该作用之证书;

与本公司相关的日期为本公司固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)的财务资料证书寄交管理人并由本公司正式授权签署人签署

4. 於固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)或之前,已向经办人交付若干於固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)出具之法律意见(各自之形式及内容均获经办人合理信纳);

5. 於债券认购协议日期之後,或(倘较早)於发售通函披露有关资料的日期直至及於固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有),本公司或本集团的状况(财务或其他方面)、前景、经营业绩、业务、财产或一般事务未发生任何经办人合理认为就发行及提呈发售二零二三年可换股债券而言及与发售通函所载者比较属於重大不利的变动(或涉及可能变动的任何发展或事件)。

经办人可酌情及按其认为合适的条款豁免遵守全部或任何部份之先决条件。

现有可换股债券之购回:本公司发行二零二三年可换股债券之义务以本公司於二零一八年五月二十二日或之前接获J.P. Morgan Securities plc的买卖确认为条件,当中载列具法律约束力的承诺向本公司交付达当时未偿还现有可换股债券本金总额的最少75%(或本公司可能单独及全权酌情厘定的有关较低百分比)。

完成: 认购及发行二零二三年可换股债券将於固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)完成。

禁售限制: 本公司已同意(其中包括)从固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)起计60日内不会发行任何股份。黄毅先生及李国强先生将各自对彼等实益持有的股份订立自固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)起计为期60日的禁售限制承诺。

分销: 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,经办人为与本公司或其任何附属公司或其任何董事、主要行政人员或主要股东或其任何联系人概无关连之独立第三方。

经办人已知会本公司,其拟向不少於六名独立承配人(彼等将为独立个人、企业及╱或机构投资者)提呈发售及出售二零二三年可换股债券。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,各承配人(及彼等各自之最终实益拥有人)将为独立於本公司之第三方,且将并非本公司之关连人士。

新股之排行: 新股将根据一般授权配发及发行。新股将於各方面与於有关换股日期当时已发行之股份享有同等权利。二零二三年可换股债券之发行毋须获得本公司股东批准。

终止: 於发生以下任何情况时,经办人可於向本公司支付二零二三年可换股债券之认购款项净额前,全权酌情决定随时向本公司发出通知并在其单独酌情决定下终止债券认购协议:

1. 倘经办人得悉认购协议内任何保证及陈述遭违反,或发生任何事件导致有关保证及陈述在任何方面失实或不确,或未能履行本公司於债券认购协议内之任何承诺或协议;

2. 倘任何於债券认购协议中刊出的先决条件并未於固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)或之前达成或获经办人豁免;

3. 倘经办人认为,自债券认购协议日期起,国家或国际性货币、金融、政治或经济情况(包括交易全面中断,或本公司之任何证券於任何证券交易所或任何场外交易市场之买卖中断)或货币汇率或外汇管制情况发生其认为可能会对成功提呈发售及分销二零二三年可换股债券,或二零二三年可换股债券在二级市场买卖之成功构成重大损害之任何变动或涉及可能出现有关变动之事态发展;

4. 倘经办人认为,已发生以下任何事件:(i)纽约证券交易所、伦敦证券交易所集团、上海证券交易所、深圳证券交易所及╱或香港联交所之证券买卖普遍暂停或受到重大限制;(ii)香港联交所上市之本公司证券买卖暂停或受到重大限制;(iii)相关部门宣布美国、新加坡、香港、中国及╱或英国之商业银行活动普遍中止或美国、香港、中国、新加坡或英国之商业银行或证券结算或交收服务现出现重大中断;(iv)出现影响本公司、二零二三年可换股债券及於转换二零二三年可换股债券後将予发行之股份或其转让之税项之重大不利变动或涉及有关潜在重大不利之发展;或(v)任何新法律或法规或现有法律或法规之任何重大不利变动或涉及有关潜在重大不利变动的发展;或

5. 倘经办人认为已发生任何事件或一系列事件(包括但不限於爆发任何地方、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或瘟疫或有关事件升级),而其认为很可能对成功提呈发售及分销二零二三年可换股债券,或二零二三年可换股债券在二级市场买卖之成功构成重大损害。

二零二三年可换股债券之主要条款

二零二三年可换股债券之主要条款概述如下:

发行人: 本公司

二零二三年可换股债券之本金额:Firm Bonds之本金总额为3,925百万港元,期权债券之本金额为额外775百万港元,可转换为本公司股本中每股面值0.0001港元之缴足股款普通股。

二零二三年可换股债券发行价:二零二三年可换股债券本金额之100%。

形式及计值单位: 二零二三年可换股债券将以记名形式发行,并以每份2,000,000港元及其後以1,000,000港元的完整倍数作计值单位。

利息: 二零二三年可换股债券不附利息,惟违约利息(见下文)除外。

违约利息: 任何逾期款项年利率为4%

到期日: 二零二三年五月二十三日或前後(「到期日」)

转换权: 根据条款及细则,债券持有人有权於转换期间任何时间将其2023可换股债券转换为股份。

兑换期: 於固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)後第41日或之後至到期日前第10日营业时间结束,除非已获赎回、转换或购回及注销。转换二零二三年可换股债券而将予发行之股份数目将按将予转换二零二三年可换股债券本金额除以当时生效之换股价厘定。

初步换股价: 初步换股价将为以下两项中之较高者:(i)每股股份22.75港元及(ii)成交量加权平均价,乘以127.5%有关换股价将於股份於二零一八年五月四日在香港联交所的买卖完结後厘定。

初步换股债受限於下列调整事件:

1. 股份合并、分拆或重新分类;

2. 将溢利或储备拨充资本;

3. 资本分派(包括超逾本公司最近期已刊发股东应占年度综合纯利(经扣除少数股东权益及与宣布该现金股息相关之该财政年度之税项後)20%之现金股息);

4. 股份之供股、购股权、认股权证或可按低於股份当时市价93%之价格认购股份之其他权利;

5. 其他证券之供股;

6. 发行股份、购股权、认股权证或可按低於股份当时市价93%之价格以现金认购股份之其他权利;

7. 发行其他证券以换取现金,并附带按低於股份当时市价93%之价格转换或交换或认购股份之权利;

8. 修改上文第7段所述任何该等证券所附带按低於股份当时市价93%之每股股份代价转换、交换或认购之权利;

9. 本公司或其任何附属公司之其他要约,而股东据此一般有权参与彼等可从中收购有关证券之安排;及

10. 上文并无提及之其他事件或情况,而本公司须谘询独立投资银行以厘定应对换股价作出之调整(如有)。

本公司确认其将不会采取任何行动致使换股价出现任何调整,致使及後於转换二零二三年可换股债券时将予发行及配发之换股股份最高数目将超出一般授权项下之限额,除非及直至本公司已於任何股东大会取得股东就发行及配发该等额外超额换股股份给予之特别授权。

提早赎回金额: 即2.75%的每年总收益率,有关金额根据条款及条件以每半年计算,直至赎回日期

最终赎回: 除先前在条款及条件所述情况下已赎回、转换或购回及注销者外,本公司将於到期日按本金额之114.63%的比率赎回各二零二三年可换股债券。

本公司之赎回选择权:於二零二一年五月二十三日後起至到期日前任何时间,倘於连续三十个交易日期间内,於各任何二十个交易日中(惟该二十个交易日中,最後一个交易日须不超过将予刊发有关该等赎回通告前五个交易日),股份的收市价为适用提早赎回金额至少130%,除以根据不时生效的换股价之当前换股比率,本公司可按提早赎回金额赎回全部但非部份二零二三年可换股债券。

就税务原因进行的赎回:倘(i)由於任何相关税务辖区更改或修订法律、法规或规定,或该等法律、法规或规定之一般应用或官方诠释或官方立场变更(该变更或修订於二零一八年五月四日或之後生效,或官方立场於二零一八年五月四日或之後宣布),令本公司已有或将有责任支付额外税款;及(ii)该责任在本公司采取可行之合理措施後仍无法规避,则本公司於任何时候,在向债券持有人发出不少於30日但不超过60日之通知(该通知不可撤销)後,可按提早赎回金额赎回全部但非部份二零二三年可换股债券。

控制权变动时之赎回:於发生控制权变动事件後,债券持有人有权要求按提早赎回金额赎回其全部或仅部份二零二三年可换股债券。

二零二三年可换股债券持有人之赎回选择权:於二零二一年五月二十三日(「认沽期权日期」)或前後,二零二三年可换股债券持有人将有权按有关持有人之选择,要求本公司按其本金额之108.54%的比率及任何累计利息(如有),赎回全部或仅部份二零二三年可换股债券。

除牌认沽权: 倘若股份在香港联交所或任何其他证券交易所不再上市或不再获接纳买卖或在相等於或超过连续30个交易日的期间暂停买卖,二零二三年可换股债券债券持有人有权要求本公司按提早赎回金额赎回全部或仅部份二零二三年可换股债券。

上市: 本公司将向香港联交所申请二零二三年可换股债券上市。二零二三年可换股债券将仅以港元买卖及结算。

本公司将向香港联交所申请批准新股上市及买卖。

结算系统: 二零二三年可换股债券将以总额债券证书的实益权益为代表,而总额债券证书将以E u r o c l e a r Bank SA/NV(「Euroclear」)及Clearstream Banking S.A.(「Clearstream」)之代名人名义登记,并於二零一八年五月二十三日或前後结存於Euroclear及Clearstream之共用存管处。

投票权: 除非及直至债券持有人在转换二零二三年可换股债券後获发股份,否则其将不会就股份享有权利,包括任何投票权或收取有关股份之任何定期股息或其他分派之权利。

可转让性: 二零二三年可换股债券可以自由转让。

地位: 二零二三年可换股债券构成本公司之直接、非隶属、无条件及(根据条款及条件)无抵押责任,其本身之间在任何时间均享有同等权利,且并无任何优先次序。

否定承诺: 只要任何2023年可换股债券尚未偿还,本公司不得并且本公司将不会促使其主要附属公司设立或准许在其现有或未来承诺的全部或任何部分中持有任何抵押权益,资产或收入(包括未调用资本)以保证任何相关债务或担保相关债务,而无需(a)在同一时间或之前,按照与受托人的满意程度同等或相应的价格获得债券,或(b)可能由债券持有人的特别决议案(定义见信托契据)批准的2023年可换股债券。

二零二三年可换股债券可按二零二三年可换股债券之条款及条件所载的情况,按初步换股价转换为本公司已发行股本中每股面值0.0001港元之普通股。有关初步换股价乃以将於二零一八年五月四日股份於香港联交所结束买卖後厘定之参考股价为根据。本公司将会於厘定初步换股价後在切实可行的情况下尽快於厘定初步换股价後作出进一步公告。

换股对本公司股本之影响及充足之公众持股量

假设悉数转换25%本金额为2,350百万港元仍未偿还的现有可换股债券,未偿还现有可换股债券将可转换为约115,843,439股股份(「现有换股股份」),相当於本公司於本公告日期之已发行股本约5.11%,及经发行现有换股股份而扩大之本公司已发行股本约4.86%。於转换未偿还现有可换股债券时将予发行之现有换股股份将在各方面与於相关换股日期时之已发行股份享有同等权利。

假设悉数转换二零二三年可换股债券,而初步换股价为29.0063港元,二零二三年可换股债券将可转换为约162,034,044股股份,相当於本公司於本公告日期之已发行股本约7.15%,及经发行新股而扩大之本公司已发行股本约6.67%。由於初步换股价於厘定成交量加权平均价後方可确定,而其仅将於股份在二零一八年五月四日买卖完结後发生,故本公司将另行刊发公告以通知股东及投资者成交量加权平均价及初步换股价。有关公告亦将载有因债券发行导致对本公司股权架构之潜在影响(假设悉数转换未偿还现有可换股债券及按所厘定之初步换股价悉数转换二零二三年可换股债券)。鉴於初步换股价将无论如何不会低於每股股份29.0063港元,即使所厘定之初步换股价高於每股股份29.0063港元,二零二三年可换股债券将不会转换为多於162,034,044股股份。於转换可换股债券时将予发行之新股将在各方面与相关换股日期当时之已发行股份享有同等权利。

下表概述因债券发行导致对本公司股权架构之潜在影响(假设悉数转换未偿还现有可换股债券及悉数转换二零二三年可换股债券):

附注:

(1) 黄毅先生全资拥有Light Yield Ltd.,并为Light Yield Ltd.的唯一董事。

(2) Light Yield Ltd.及Vest Sun Ltd.分别拥有Blue Natural Development Ltd.的62.3%及37.7%权益。黄毅先生及李国强先生(本公司董事及总裁)为Blue Natural Development Ltd.的董事。

(3) UBS TC (Jersey) Ltd.作为黄毅先生(信托授予人)及其家庭信托授予的受托人全资拥有Mountain Bright Limited。

(4) UBS TC (Jersey) Ltd.作为李国强先生(信托授予人)及其家庭信托授予的受托人全资拥有Vintage Star Limited。

(5) 上市规则第8.08(1)(a)条规定,一般而言发行人之已发行股本总额至少25%必须时刻由公众人士持有。於本公司上市时,香港联交所(於本公司申请後)行使其在上市规则第8.08(1)(d)条下之酌情权,接纳本公司较低之公众持股量,其须为以下各项之较高者:(i) 15%或(ii)紧随全球发售完成後由公众人士持有之有关股份百分比(经因行使超额配股权而将予发行之股份增加後)。於二零一零年三月二十六日,超额配股权获悉数行使,致使额外配发42,924,000股股份,故由公众股东持有之股份百分比增至约17.24%。因此,香港联交所接纳之本公司较低公众持股量约为17.24%(即高於15%)。进一步详情请参阅本公司日期为二零一零年三月十六日之招股章程及本公司日期为二零一零年三月二十六日之公告。鉴於上文所述,假设未偿还二零一八年可换股债券及二零二三年可换股债券获悉数转换,本公司之公众持股量不会跌至低於香港联交所同意之最低指定百分比(即约17.24%)。本公司将不时密切监察情况并确保其维持17.24%之最低公众持股量。

所得款项用途

发行二零二三年可换股债券之所得款项净额(经扣除佣金及开支後)估计约为38.8亿港元,其中(1)约65%之所得款项将用作购回之资金;(2)约15%之所得款项将用於开设新4S店舖以进一步扩展本公司之网络覆盖及於有关机会出现时进行潜在并购;(3)约10%之所得款项将用於营运资金用途,以强化本集团之财务状况;及(4)约10%将用於偿还境外债务。本公司可於厘定购回价格後,对上述各所得款项用途进行分配的百分比可予调整。

债券发行之原因及裨益

董事认为债券发行为本公司筹集资金的机会,同时可扩大本公司之股东基础及资金基础,并可即时取得资金以作进一步业务扩展。因此,董事认为债券认购协议之条款属公平合理,并符合股东及本公司之整体利益。

一般授权

发行二零二三年可换股债券及新股毋须股东批准。新股将根据按照二零一七年六月十二日举行的股东周年大会上通过的股东决议案授予董事以供配发、发行及处理股份的一般授权予以发行,董事根据一般授权可配发及发行最多429,301,391股股份。於本公告日期,(i)除现有可换股债券之目的外,概无动用一般授权的任何部份;(ii)除因转换现有可换股债券而发行股份外,本公司并未根据一般授权配发及发行任何股份(由转换现有可换股债券而发行的股份除外);及(iii)一般授权足够配发及发行新股之用。

有关本公司之资料

本公司是中国领先的全国汽车经销商集团,主要提供包括新车及二手车销售、售後、维修、零部件精品服务、金融、保险及租赁业务等一站式服务,目前经营包括梅赛德斯— 奔驰、雷克萨斯、奥迪等豪华汽车品牌,以及丰田、日产及本田等中高端汽车品牌。

过去十二个月期间之股本集资活动

於二零一七年四月十三日,本公司与怡和策略控股有限公司(「投资者」)签署认购协议,据此,本公司同意发行,而投资者同意认购本公司120,557,263股股份(「非公开配售认购股份」),总认购价格为1,344,290,639港元(「非公开配售」)。非公开配售於二零一七年六月二十六日完成,而非公开配售认购股份已成功配售及发行予投资者之全资附属公司兼本公司现有股东JSH Investment Holdings Limited。非公开配售所得款项净额约为1,343,000,000港元,其中约58%已用於开发经销商网络及约42%已用於一般营运资金用途。

於二零一七年十月十一日,本公司与J.P. Morgan Securities plc订立债券认购协议,据此,J.P. Morgan Securities plc同意按总认购价2,350百万港元认购本公司发行之现有可换股债券。现有可换股债券於二零一七年十月三十日完成发行。发行现有可换股债券之所得款项净额(经扣除佣金及开支後)约为2,300百万港元,其中(1)约50%之所得款项已用於开设新4S店舖以进一步扩展本公司之网络覆盖及於有关机会出现时进行潜在并购;(2)约25%之所得款项已用於营运资金用途,以强化本集团之财务状况;及(3)约25%已用於偿还境外债务。

债券认购协议须待其中所载及交易经办人协议所载之先决条件获达成及╱或豁免後方告完成。此外,债券认购协议可於若干情况下终止。有关进一步资料,请参阅上文「债券认购协议」一段。由於本公司未必可自香港联交所取得批准,以及债券发行未必会完成,股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「二零二三年可换股债券」指将由本公司发行,本金总额为3,925百万港元的二零二三年到期零息可换股债券

「联属人士」指任何特定人士的联属人士,指直接或间接控制该特定人士,或受该特定人士直接或间接控制,或与该特定人士共同受直接或间接控制之任何其他人士

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」指董事会

「债券持有人」指不时持有二零二三年可换股债券之人士

「债券发行」指本公司发行二零二三年可换股债券

「债券认购协议」指本公司及经办人就发行二零二三年可换股债券於二零一八年五月三日订立之认购协议

「控制权变动」指发生以下情况:

(i) 任何一名或多名人士(获许可持有人除外)个别或共同行动取得本公司控制权(倘於固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)该人士或该等人士概无亦不会被视为拥有本公司之控制权);或

(ii) 本公司整合或合并或出售或转让全部或绝大部份本公司资产予任何其他人士,惟该整合、合并、出售或转让不会导致其他人士取得本公司或後继实体之控制权除外;或

(iii)获许可持有人於任何时候因任何原因不再控制本公司

「收市价」指即香港联交所发布之每日报价表所载之收市价

「公司(清盘及杂项条文)条例」指香港法例第32章公司(清盘及杂项条文)条例

「本公司」指中升集团控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限责任公司,其普通股於香港联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「控制权」指取得或持有超过本公司已发行股本投票权之50%法定或实益拥有权或控制权或委任及╱或罢免全部或大多数本公司董事会或其他管治团体成员之权利,而无论有关权利乃直接或间接获取,亦无论透过拥有股本、拥有投票权、透过合约或以其他方式获取

「交易经办人协议」指本公司与交易经办人就购回二零一八年可换股债券所订立日期为二零一八年五月三日之交易经办人协议

「董事」指本公司董事

「提早赎回金额」指就每个二零二三年可换股债券而言之金额,连同未付之应计利息(即二零二三年可换股债券持有人之每年总收益率为2.75%)由独立投资银行以每半年计算,直至赎回日期

「现有可换股债券」指由本公司於二零一七年十月三十日发行,本金总额为2,350百万港元的二零一八年到期零息可换股债券

「Firm债券发行日期」指二零一八年五月二十三日,或本公司与经办人可能协定之其他日期,惟不迟於二零一八年六月六日

「一般授权」指透过於二零一七年六月十二日举行之股东周年大会上通过股东决议案授予董事配发、发行及处理股份之一般授权

「总额债券证书」指代表将予发行之二零二三年可换股债券之总额债券证书

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

「初步换股价」指以下两者中之较高者:(i)每股股份22.75港元及(ii)成交量加权平均价,乘以127.5%

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「经办人」指J.P. Morgan Securities plc

「新股」指本公司於转换二零二三年可换股债券後将予配发及发行之股份

「国家发改委」指中国国家发展和改革委员会或其合资格地方机关

「国家发改委通知」指国家发改委於二零一五年九月十四日颁布的国家发展改革委关於推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知(发改外资[2015]2044号)

「发售通函」指本公司须就债券发行向潜在债券持有人或投资者提供之通函

「期权债券发行日期」指於就期权债券作出付款後,本公司须发行期权债券日期前之至少两个营业日

「获许可持有人」指任何或所有获许可黄氏持有人或获许可李氏持有人;当中的「获许可黄氏持有人」指下列任何或所有人士:(i)黄毅先生;(ii)黄毅先生之继承人及任何配偶或直系家属成员,或上述任何人士之法定代表(包括黄毅先生、其配偶或直系家属成员作为创立人或受益人之任何信托);(iii)於第(i)及(ii)条所指定之该等人士之联属人士;及(iv)其股本及具投票权股票均由(i)、(ii)及(iii)条所指明之人士全资拥有之任何人士;而「获许可李氏持有人」指下列任何或所有人士:(i)李国强先生;(ii)李国强先生之继承人及任何配偶或直系家属成员,或上述任何人士之法定代表(包括李国强先生、其配偶或直系家属成员作为创立人或受益人之任何信托);(iii)於第(i)及(ii)条所指定之该等人士之联属人士;及( i v )其股本及具投票权股票均由(i)、(ii)及(iii)条所指明之人士全资拥有之任何人士「人士」指包括任何个人、公司、企业、合夥商号、有限公司、合资公司、信托、业务、会社、组织、信托、国家或国家机构(在各情况下不论是否属独立法律实体),惟不包括(i)本公司董事会或任何其他管治委员会或(ii)本公司直接或间接附属公司

「中国」指中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾)

「刊发日期」指发售通函日期,其将不迟於固定债券发行日期或期权债券发行日期(如有)前的三个营业日或本公司及经办人可能协定之其他日期

「参考股价」指以下两者中较高者:(i)22.75港元,即股份於二零一八年五月三日之收市价及(ii)成交量加权平均价

「S规例」指证券法S规例

「购回价格」指(115.25%x参考股价╱22.75港元)+1%

「证券法」指一九三三年美国证券法(经修订)

「结算日期」指二零一八年五月二十三日,即现有可换股债券根据购回而遭购回之日,惟本公司有权延长及╱或修改购回

「股份」指本公司股本中每股面值为0.0001港元的普通股

「股东」指股份持有人

「独家交易经办人」指J.P. Morgan Securities plc

「附属公司」指於任何特定时间就任何人士(「首名人士」)而言,指下列情况的任何其他人士(「第二名人士」):

(a) 首名人士控制或有权控制其事务及政策,不论是透过拥有第二名人士的股本、合约、任免监管机构成员的权力或其他;或

(b) 其财务报表根据适用法律及公认会计原则与首名人士的财务报表并账。

「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义

「条款及条件」指二零二三年可换股债券的条款及条件

「交易日」指香港联交所或(视情况而定)其他证券交易所开市交易之日,倘於一个或多个连续交易日并无呈报收市价,则该等日期在确定任何交易日子之期间时,於任何有关计算中将不予计算,并视作并非交易日子

「美国」指美利坚合众国

「成交量加权平均价」指於二零一八年五月四日整个交易日的每股股份成交量加权平均价(经参考股份(881 HK)於彭博之价格)

「%」指百分比