发行于2026年到期金额为500,000,000美元的4.50%优先票据及于2028年到期金额为500,000,000美元的4.85%优先票据及根据上市规则第13.18条作出披露以及有关由关连人士认购部分票据之获豁免关连交易

票据发行

兹提述本公司日期为2021年1月18日有关建议发行票据的公告。

本公司欣然宣佈,于2021年1月20日,发行人(为本公司的全资附属公司)、本公司及初步买家就发行于2026年到期金额为500,000,000美元的4.50%优先票据及于2028年到期金额为500,000,000美元的4.85%优先票据订立购买协议。

本公司估计,经扣除初步买家的折扣及本公司应付的估计发售开支后,发售票据的所得款项净额将约为991百万美元。本公司拟将建议发售的所得款项净额约90%用于财团信贷融资的再融资,而余额则用作一般企业用途。

本公司及发行人将寻求票据于联交所上市,并已接获联交所就票据上市发出的合资格函件。票据获联交所接纳及票据于联交所的报价不应被视为发行人、本公司、票据或担保的价值或信贷质素的指标。

儘管澳娱(本公司的控股股东(定义见上市规则))并非为购买协议或契约的订约方,惟契约将包含控制权变动的条文,倘触发该条文,将导致有利于票据持有人要求本公司购回票据的权利。将构成控制权变动的若干情况于本公告载述。有关有利于票据持有人要求本公司购回票据的权利的披露乃根据上市规则第13.18条作出。

由于完成购买协议的先决条件不一定会达成,而购买协议可能在若干事件发生时终止,故本公司的股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

关连交易及上市规则涵义

澳娱及本公司若干董事以及彼等的联属人士同意认购本金总额为79,500,000美元的票据。澳娱为本公司的控股股东。因此,各关连认购人为上市规则第14A章所界定本公司之关连人士,且因此关连认购事项以本公司自关连人士收取财务资助之形式构成本公司之关连交易。

董事会认为关连认购事项乃按一般商业条款或更佳条款进行。此外,票据的条款(包括利率)乃经本公司与各关连认购人公平磋商后得出,且票据并未以本集团之资产作抵押。因此,根据上市规则第14A.90条,关连认购事项获完全豁免遵守所有披露、年度审阅、通函及股东批准规定。