内幕消息建议分拆广州医药有限公司并于香港联合交易所有限公司境外上市

本公告乃由广州白云山医药集团股份有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称「本集团」)根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文及香港联合交易所有限公司证券上市规则(「香港上市规则」)第13.09(2)条而作出。

本公司董事会(「董事会」)欣然宣佈于其2019年9月10日举行的会议上已审议并批准(其中包括)授权本公司管理层启动分拆广州医药有限公司(「医药公司」)并于香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)境外上市(「建议分拆及上市」)的前期筹备工作之议案。

有关医药公司的基本信息

医药公司于1951年在中华人民共和国(「中国」)注册成立。截至本公告日期,本公司与联合美华有限公司分别持有医药公司80%及20%的股份。医药公司主要从事西药批发;药品零售;中成药、中药饮片批发;中药饮片零售;化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)等。

有关建议分拆及上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》

本公司作为拟境外上市主体医药公司的控股股东,应符合中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)刊发之《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)(「《通知》」)中第二条规定的以下条件:

1.上市公司在最近三年连续盈利;

2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;

3.上市公司最近一个会计年度合併报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合併报表净利润的50%;

4.上市公司最近一个会计年度合併报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合併报表净资产的30%;

5.上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职;

6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;

7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制人的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易;及

8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。

经本公司初步判断,本集团除少量业务与医药公司存在同业竞争的可能性外,均符合上述条件。本公司将聘请中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任建议分拆及上市的财务顾问,由财务顾问根据《通知》的有关要求进行尽职调查、审慎核查,并出具专项报告。就同业竞争问题,本公司将根据财务顾问专项报告制定切实可行的解决方案,包括但不限于资产注入、业务整合、业务托管等,以积极推动医药公司建议分拆及上市的工作。

有关授权事项

鉴于建议分拆及上市事项较为复杂,涉及的内外部审批程序较多,为保证工作顺利进行,本公司董事会授权本公司管理层启动建议分拆及上市的前期筹备工作,其中包括但不限于可行性方案的论证、中介机构的选聘、战略投资者的引入(若有)、组织编制上市方案及申请材料、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜,并在制定建议分拆及上市方案后将方案及与上市有关的其他事项分别提交本公司董事会、股东大会审议。

本公司股东及潜在投资者务请注意,目前建议分拆及上市处于项目启动阶段,最终须待(其中包括)本公司股东批准以及中国证监会及香港联交所核准后,方可作实,并视乎董事会、市场情况及其他因素的影响。因此,本公司股东及潜在投资者务请注意,概不保证建议分拆及上市将会或于何时进行,故本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。任何人士如对其状况或应采取之行动有任何疑问,建议谘询其本身之专业顾问。

本公司将适时根据香港上市规则就建议分拆及上市刊发进一步公告。