持续关连交易 - 补充公告

兹提述世茂服务控股有限公司(「本公司」)日期为2022年12月6日的公告(「该公告」),内容有关持续关连交易。除非另有界定,否则本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

本公司谨此就该公告进行补充,除另有协定或重新安排者外,本集团授予世茂集团的该等协议信贷期一般为自开具发票起计60日。

本公司谨此就该公告进一步补充以下资料。

有关订约方的资料

世茂集团

世茂集团为一家投资控股公司。世茂集团及其附属公司主要于中国从事住宅及商业物业的开发及投资、物业管理、商业物业营运及酒店营运。

兹提述世茂集团日期为2022年7月3日、2022年10月3日及2023年1月3日的公告。由于自2021年下半年以来中国房地产行业环境发生重大变化,叠加2019冠状病毒病带来的影响,造成债务再融资市场的不确定性以及整体具挑战性的经营及资金状况,因此,世茂集团面对信贷事宜及若干境外债务未付情况。

儘管如此,世茂集团一直积极推进境外债务重组工作,并持续与各类债权人进行建设性对话。世茂集团正与其债权人(包括其顾问)紧密合作,以对世茂集团的核心业务进行必要的尽职调查,并讨论境外债务潜在可行的重组方案。世茂集团积极回覆了一系列的尽职调查问题,并与债权人的财务顾问进行多场尽职调查访谈,以促进彼等对世茂集团的财务和经营状况的了解。各方在制定重组框架和收窄各项经济条款的分歧方面取得重大进展。

根据与世茂集团管理层的持续沟通,且就本公司所知悉及关注,本公司认为(1)世茂集团的境外债权人普遍支持世茂集团的债务重组;(2)世茂集团的债务事宜不会对其营运造成重大影响;及(3)最近期的中国政府政策及营商环境再次转为有利房地产行业。儘管存在当前流动资金事宜,董事会仍对世茂集团的流动资金抱持乐观态度。

为释除对世茂集团流动资金的疑虑,董事会已对世茂集团进行以下额外尽职调查程序:

1.与世茂集团讨论其当前财务状况及其流动资金事宜对其营运造成的影响;

2.查询世茂集团的重组计划及评估该计划的可行性;及

3.审视世茂集团的历史结算记录。

因此,就董事会所深知及根据其可得资料,董事会认为,世茂集团的当前流动资金事宜属暂时性,且与世茂集团交易所产生的信贷风险属有限及可控。

内部监控政策

除该公告所披露的内部监控政策外,为谨慎管理与世茂集团进行交易(其中包括车位经纪服务总协议项下之独家销售权保证金)引致的信贷风险,本集团已采纳下列额外内部监控措施:

1.本集团财务部将定期与世茂集团就应收结余进行对账,其中包括车位经纪服务总协议项下之独家销售权保证金;

2.本集团财务部将以保密及经编纂的方式审视世茂集团用以收取本集团就车位经纪服务总协议项下交易所支付保证金的银行账户的银行结单;

3.倘出现任何延误未收退还保证金的情况,本集团管理层将与世茂集团作出跟进;及

4.本集团将只在有充分证据令本集团信纳应收账款可在即将授予延长的信贷期内收回且有正当理由支持延长期限的情况下,按个别情况而定,向世茂集团授予信贷延期。

上市规则的涵义

由于世茂集团为本公司的控股股东,于本公告日期间接持有本公司已发行股本约63%,故根据上市规则第14A章,世茂集团及其联繫人为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,该等协议项下的交易构成本公司的持续关连交易。

由于根据上市规则有关各租赁总协议及车位经纪服务总协议之年度上限的所有适用百分比率均超过0.1%但低于5%,故订立租赁总协议及车位经纪服务总协议须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

由于根据上市规则有关(1)案场营运总协议;(2)物联网服务总协议;(3)工程服务总协议;(4)物业管理服务总协议;(5)非业主增值服务总协议;(6)资讯科技服务总协议;及(7)采购及供货总协议(「不获豁免持续关连交易协议」)项下拟进行交易之年度上限的最高适用百分比率合计超过5%,故其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会(「股东特别大会」),以供世茂集团及其联繫人以外的股东(「独立股东」)考虑并酌情批准不获豁免持续关连交易协议及其项下拟进行的交易。

由全体独立非执行董事组成的董事会独立董事委员会(「独立董事委员会」)已告成立以考虑不获豁免持续关连交易协议,并就如何于股东特别大会就有关不获豁免持续关连交易协议及其项下拟进行交易的决议案投票向独立股东提供意见及作出推荐建议。南华融资有限公司已获委任为独立财务顾问(「独立财务顾问」),以向独立董事委员会及独立股东提供意见。

于不获豁免持续关连交易协议中拥有重大权益的任何股东须于股东特别大会上就批准不获豁免持续关连交易协议放弃投票。由于世茂集团于不获豁免持续关连交易协议中拥有重大权益及为不获豁免持续关连交易协议的订约方,世茂集团及其联繫人须于股东特别大会上就决议案相应放弃投票。

由于需要更多时间编制将载入通函的若干资料,一份载有(其中包括)(i)不获豁免持续关连交易协议项下拟进行交易的详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件;(iv)召开股东特别大会的通告;及(v)上市规则项下规定其他资料的通函将于2023年2月22日或之前向股东寄发。