关于地西泮鼻喷雾剂（维图可）的持续关连交易

关于地西泮鼻喷雾剂(维图可?)的资产转让协议

于二零二三年八月二十八日,CMS方(每一方均为本公司之附属公司)与A&B达成了资产转让协议,以明确向本集团转让和出让区域内关于产品的所有资产的具体条款。根据资产转让协议,本集团将向A&B支付按本集团在区域内销售地西泮鼻喷雾剂(维图可?)的净销售额计算的许可费。地西泮鼻喷雾剂(维图可?)为中国首个地西泮鼻用喷雾剂,用于6岁及以上儿童和成人癫痫患者的丛集性癫痫发作/急性反复性癫痫发作的急性治疗。其与患者通常的癫痫发作模式不同,表现为间歇、刻板、频繁的癫痫发作特点。

上市规则释义

A&B为林刚先生全资持有的公司。林刚先生为本公司执行董事、董事会主席以及控股股东。因此,A&B为本公司之关连人士,根据资产转让协议向A&B支付许可费II构成本公司的持续关连交易。根据上市规则第14A.52条的规定,持续关连交易的协议期限必须固定且不得超过3年,除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的协议期限。本公司认为使用长期或不固定期限,符合医药行业同本资产转让协议类似的资产转让协议或引进协议的惯例,因为各方在营销推广药物中会投入大量时间和资金。据此,长达约25年的许可费期限可反映市场惯例。

就此而言,根据上市规则第14A.52条的要求,本公司已委任英高作为独立财务顾问以解释资产转让协议期限需要超过3年的原因,并确认同类协议设定该种期限符合正常商业惯例。

由于资产转让协议项下的许可费II的付款符合一般商业条款或对本集团而言的更佳条款,且在许可费期限内每年使用年度上限计算的适用百分比率高于0.1%,但低于5%,根据上市规则第14A章规定,本交易须遵守申报、公告以及进行年度审核的规定,但根据上市规则第14A章规定可豁免遵守通函和独立股东批准的规定。