建德国际控股股东周年大会通告

兹通告建德国际控股有限公司（「本公司」）将於二零一八年五月二十四日（星期四）下午三时正假座香港德辅道中77号盈置大厦3楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：

1.省览及考虑本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表连同董事（「董事」）会报告及本公司核数师报告。

2.(a)重选佘德聪先生为执行董事；

(b)重选马世钦先生为独立非执行董事；

(c)重选杨权先生为独立非执行董事；及

(d)授权董事会厘定彼等之薪酬。

3.重新委任德勤?关黄陈方会计师行为本公司之核数师，并授权董事会厘定其薪酬。

作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论是否附带修订）：

4.「动议：

(a)在本决议案(c)段之规限下，并根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事在有关期间（如下文所定义）内行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处置本公司股本中之额外股份，并作出或授出会或可能须行使此等权力之要约、协议及购股权；

(b)本决议案(a)段之批准乃授权董事可在有关期间内作出或授出会或可能须於有关期间结束後行使此等权力之要约、协议及购股权；

(c)董事根据本决议案(a)段之批准所配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或以其他方式配发）及发行之股本面值总额（惟以(i)供股（如下文所定义）；或(ii)行使或授出本公司任何购股权计划或当时采纳以向本公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员发行股份或授予可认购本公司股份之购股权或购入本公司股份之权利之类似安排项下授出之任何购股权；或(iii)根据以股代息计划或按照本公司不时生效之组织章程细则以配发股份代替全部或部分股息之类似安排之方式配发者除外），不得超过本公司於本决议案获通过当日之已发行股本面值总额20%，而上述批准亦须受此数额限制；及

(d)就本决议案而言：

(aa)「有关期间」乃指由本决议案获通过至下列三项之最早日期止之期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；或

(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案所授出之授权时。

(bb「)供股」乃指董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人按其当时所持本公司股份之比例，提呈发售本公司股本中之股份或提呈发售或发行认股权证或购股权或可认购本公司股本中之股份之类似文据（惟董事可就零碎配额或经考虑适用於本公司之任何司法权区或适用於本公司之任何认可监管机构或任何证券交易所之法律或规定之任何限制或义务，或厘定有关法例或规定项下之限制或义务之存在及程度时所涉及之费用或延误後，作出彼等视为必要或权宜的该等豁免或其他安排）。」

5.「动议：

(a)在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事在有关期间（如决议案4(d)(aa)所定义）内，行使本公司一切权力，在联交所或本公司股份可能上市并获香港证券及期货事务监察委员会（「证券及期货事务监察委员会」）及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回本公司股本中之已发行股份，及按照证券及期货事务监察委员会、联交所或任何其他证券交易所不时修订之规则及规定，以及就此之一切适用法例进行购回；

(b)本公司根据本决议案(a)段之批准於有关期间内所购回之本公司已发行股份面值总额不得超过本公司於本决议案获通当过日之已发行股本面值总额10%，而上述批准亦须受此数额限制；及

(c)就本决议案而言，「有关期间」与决议案4(d)(aa)所定义者具备相同涵义。」

6.「动议：待上述第4及第5项决议案获通过後，透过加入本公司根据第5项决议案而获授之授权购回之股份面值总额，扩大根据第4项决议案所授予本公司董事之一般授权，以配发、发行或以其他方式处置本公司股本中的额外股份。」

附注：

1.凡有权出席股东周年大会并於会上投票之股东均有权委派一名或多名代表代其出席大会并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。倘委任多於一名代表，则须列明各代表获委任之有关股份数目与类别。

2.本公司将於二零一八年五月十八日（星期五）至二零一八年五月二十四日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为有权出席股东周年大会及於会上投票，所有填妥之股份转让表格连同有关之股票，须於二零一八年五月十七日（星期四）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

3.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经核证之授权书或授权文件副本，必须於股东周年大会（或其任何续会）举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

4.递交委任受委代表之文据後，股东仍可亲身出席股东周年大会并於会上投票，在此情况下，委任受委代表之文据将被视为已撤回。

5.如属任何股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可就该等股份亲身或委派代表投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人出席股东周年大会，则排名较先之持有人亲身或委派代表之投票将获接纳，而其他联名持有人概无权投票。就此而言，排名先後次序按本公司股东名册之排名而定。

6.就上述所提呈之第2项决议案而言，佘德聪先生、马世钦先生及杨权先生将於股东周年大会上退任董事，并合乎资格且愿意膺选连任。

7.载有上述通告所载将予提呈之第5项决议案更多详情之说明函件，将载於一份通函中并会连同本公司二零一七年年报一并寄发予股东。