第一电讯内幕消息公告 - 可能非常重大收购事项、可能关连交易及视为新上市申请之可能反收购行动之更新资料
建议收购事项
於二零一三年一月二十一日，本公司与能源实业及聚龙管理层股东订立收购协议 （经补充协议修订） ，据此，本公司同意收购聚龙57.55%股权，代价391,340,000港元将透过配发及发行入账列为缴足之若干数目代价股份而予以支付。於二零一三年三月二十二日，本公司与高海订立期权协议，据此，高海已同意向本公司授出认购期权，可购入聚龙42.45%股权，代价288,660,000港元将透过配发及发行入账列为缴足之若干数目代价股份而予以支付。
根据上市规则，建议收购事项构成本公司之非常重大收购事项、关连交易及反收购。
於建议收购事项完成时，能源实业及与其一致行动人士将持有本公司经扩大已发行股本超过30%。能源实业及与其一致行动人士就建议收购事项将向执行人员申请根据收购守则第26.1条由执行人员授出的清洗豁免。建议收购事项须待若干先决条件 （其中包括） 授出上述清洗豁免落实後，方可作实。有关订约方不会豁免该项条件。
可能公开发售
为使现有股东可参与复牌建议，本公司现考虑提出公开发售。本公司将委任独立包销商全数包销根据公开发售而发行及配发之发售股份，并将於适当时候刊发进一步公告。
可能配售事项
於建议收购事项完成时，本公司之公众持股量将下跌至低於上市规则第8.08(1)(a)条规定之25%水平。为回复公众持股量，本公司将於建议收购事项完成後随即尽力向独立承配人配售若干数目之新经调整股份。
一般事项
於上述协议签署後，有关订约方已就本公司建议收购聚龙100%股权之合适文件及执行程序进一步商讨和谈判商议，在目前正考虑进一步修订收购协议及期权协议之条款及条件。董事会认为，需要额外时间：(i)敲定收购协议及期权协议之建议修订；及(ii)编制符合上市规则及收购守则规定之建议收购事项公告。本公司现正编制载有 （其中包括） 建议收购事项详情之公告，并将於适当时候刊发有关公告。
股份已自二零零九年十一月二十七日上午九时三十分起暂停买卖，并将继续暂停买卖，直至另行通知。
建议收购事项须待 （其中包括） 先决条件达成後方可作实，因而未必落实。建议收购事项之条款仍待订约各方进一步谈判商议，尚未落实，并可能偏离收购协议及期权协议所载之条款。本公告之刊发不表示建议收购事项、可能公开发售或可能配售事项将会完成或股份将恢复买卖。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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兹提述本公司与投资者所发布日期为二零一零年九月十六日及二零一零年九月三十日之联合公告；以及本公司所发布日期为二零一一年七月十四日、二零一二年二月十四日及二零一二年十二月二十一日之公告 （ 「该等公告」 ） 。除另有界定外，该等公告所用词汇与本公告所用者具相同涵义。
建议收购事项
董事会谨此通知各股东，於订立框架协议後，於二零一三年一月二十一日，本公司与能源实业及聚龙管理层股东订立收购协议 （经补充协议修订） ，据此，在收购协议所载之若干先决条件获达成之规限下，本公司同意收购聚龙57.55%股权，代价391,340,000港元将透过配发及发行入账列为缴足之若干数目代价股份而予以支付。於二零一三年三月二十二日，本公司与高海订立期权协议，据此，高海已同意向本公司授出认购期权，以购入聚龙42.45%股权，代价288,660,000港元将透过配发及发行入账列为缴足之若干数目代价股份而予以支付。於二零一三年四月十日，本公司发出行使期权之通知，以收购聚龙42.45%股权，其完成受所载之若干先决条件获达成之规限。
建议收购事项根据上市规则第14章构成本公司非常重大收购事项。由於计划进行之交易涉及本公司收购聚龙之权益，而聚龙之主要股东 （即能源实业） 建议成为控制人 （定义见上市规则） ，根据上市规则第14A.13(1)(b)(i)条规定，建议收购事项亦构成本公司之关连交易。此外，根据上市规则第14.06(6)(a)条，向能源实业发行代价股份将导致本公司控制权转变 （定义见收购守则） ，建议收购事项亦将构成本公司之反收购。根据上市规则第14.54条，联交所将视建议进行反收购之上市发行人为新上市申请人。因此，本公司将被视为新上市申请人。
於建议收购事项完成时，能源实业及与其一致行动人士将持有本公司经扩大已发行股本超过30%。能源实业及与其一致行动人士就建议收购事项将向执行人员申请根据收购守则第26.1条由执行人员授出的清洗豁免。建议收购事项须待若干先决条件 （其中包括） 授出上述清洗豁免落实後，方可作实。有关订约方不会豁免该项条件。
可能公开发售
为使现有股东可参与复牌建议，本公司现考虑提出公开发售。本公司将委任独立包销商全数包销根据公开发售而发行及配发之股份，并将於适当时候刊发进一步公告。
可能配售事项
於建议收购事项完成时，本公司之公众持股量将下跌至低於上市规则第8.08(1)(a)条规定之25%水平。为回复公众持股量，本公司将於建议收购事项完成後随即尽力向独立承配人配售若干数目之新经调整股份。本公司将於适当时候就可能配售事项发表进一步公告。
一般事项
於上述协议签署後，有关订约方已就本公司建议收购聚龙100%股权之合适文件及执行程序进一步商讨和谈判商议，在目前正考虑进一步修订收购协议及期权协议之条款及条件。董事会认为，需要额外时间：(i)敲定收购协议及期权协议之建议修订；及(ii)编制符合上市规则及收购守则规定之建议收购事项公告。本公司现正编制载有 （其中包括） 建议收购事项详情之公告，并将於适当时候刊发有关公告。
股份已自二零零九年十一月二十七日上午九时三十分起暂停买卖，并将继续暂停买卖，直至另行通知。
建议收购事项须待 （其中包括） 先决条件达成後方可作实，因而未必落实。建议收购事项之条款仍待订约各方进一步谈判商议，尚未落实，并可能偏离收购协议及期权协议所载之条款。本公告之刊发不表示建议收购事项、可能公开发售或可能配售事项将会完成或股份将恢复买卖。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「收购协议」指本公司、能源实业及聚龙管理层股东於二零一三年一月二十一日就收购聚龙57.55%股权订立之正式买卖协议 （经补充协议修订）
「高海」指高海集团有限公司，於香港注册成立之公司，东昇铝业将转让聚龙42.45%股权予高海
「东昇铝业」指重庆市东昇铝业股份有限公司，於中国成立的公司，持有聚龙余下之42.45%股权
「能源实业」指重庆涪陵能源实业集团有限公司，於中国成立之公司，为聚龙47.55%股权之实益拥有人
「期权」指高海根据期权协议向本公司授出之认购期权，可於期权期间任何时间行使，以收购聚龙42.45%股权，代价透过发行若干数目入账列为缴足之代价股份支付
「期权协议」指本公司与高海於二零一三年三月二十二日订立关於期权之认购期权协议
「补充协议」指本公司、能源实业及聚龙管理层股东於二零一三年三月二十二日订立以修订收购协议若干条款之补充协议