有关收购附属公司20%股权的须予披露及关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JIANDE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 建德国际控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：865）有关收购 附属公司20%股权的须予披露及关连交易股权转让协议董事会欣然宣布，于二零二四年七月十一日，买方（本公司间接全资附属公司）、卖方与目标公司订立股权转让协议，据此，卖方同意出售而买方同意收购目标公司（本公司非全资附属公司）20%股权。代价为目标公司须提前偿还结欠卖方的人民币23624000元（相当于约25384000港元）的股东贷款，其资金来源为买方向目标公司所提供的同等金额的无抵押及免息股东贷款。 上市规则的涵义 由于根据上市规则第14.07条计算，股权转让协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率高于5%但低于25%，故收购事项构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。 卖方为目标公司的主要股东，故属本公司附属公司层面的关连人士，因此，根据上市规则第 14A章，收购事项构成本公司的关连交易。根据上市规则第 14A .101条，由于 (i)卖方为本公司附属公司层面的关连人士； (ii)股权转让协议及其项下拟进行交易乃按正常商业条款订立；及 (iii)董事会（包括独立非执行董事）已批准股权转让协议及其项下拟进行交易，并确认其乃按正常或更有利之商业条款订立、属公平合理且符合本公司及股东整体利益，股权转让协议及其项下拟进行交易须遵守上市规则第 14A章项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 –1–据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，概无董事于股权转让协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，并须就相关董事会决议案放弃投票。 董事会欣然宣布，于二零二四年七月十一日，买方（本公司间接全资附属公司）、卖方与目标公司订立股权转让协议，据此，卖方同意出售而买方同意收购目标公司（本公司非全资附属公司）20%股权。代价为目标公司须提前偿还结欠卖方的人民币23624000元（相当于约25384000港元）的股东贷款，其资金来源为买方向目标公司所提供的同等金额的无抵押及免息股东贷款。 股权转让协议 日期：二零二四年七月十一日 订约方：(1)卖方； (2)买方（本公司间接全资附属公司）；及(3)目标公司（本公司间接非全资附属公司，由买方及卖方分别拥有80%及20%）。 主体事项 根据股权转让协议，卖方已同意出售而买方已同意收购销售股份，即目标公司 20%股权。 代价代价为目标公司须提前偿还结欠卖方的人民币23624000元（相当于约25384000港元）的股东贷款，其资金来源为买方向目标公司所提供的同等金额的无抵押及免息股东贷款。 于本公告日期，目标公司结欠卖方股东贷款人民币23624000元，该贷款为无抵押及免息。根据合作协议， (i)倘目标公司已获得开发物业项目的融资或实现正现金流；及╱或 (ii)通过每季出售物业项目项下物业销售的所得款项净额，则买方及卖–2–方向目标公司提供的股东贷款须按其于目标公司的股权比例偿还。于本公告日期，目标公司尚未获得开发物业项目的融资，亦未开始开发物业项目。 根据股权转让协议，买方须于股权转让协议日期起三十日内向目标公司垫付人民币23624000元（相当于约25384000港元）的无抵押及免息股东贷款，而目标公司须随即于收取买方的资金后三个营业日内偿还结欠卖方的同等金额的股东贷款。 代价将以本集团内部资源拨付。 代价乃由买方与卖方经考虑目标公司的财务状况、目标公司应付卖方的股东贷款 款项以及「收购事项的理由及裨益」一节所载因素后公平磋商厘定。 完成 于收取目标公司偿还股东贷款后，卖方须于十个营业日内配合买方及╱或目标公司完成销售股份的过户及登记。 收购事项完成后，目标公司将成为本公司间接全资附属公司。 有关本公司及订约方的资料本公司本公司主要于中国从事物业开发及销售。 卖方 卖方为一间于中国注册成立的有限公司，主要从事投资控股。于本公告日期，卖方由刘瑞芝及曾建康分别拥有95%及5%权益。 据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，除目标公司20%股权外，卖方亦为本公司另外两间附属公司的主要股东，因此，根据上市规则第 14A章，卖方及其最终实益拥有人均为本公司附属公司层面的关连人士。 买方 买方为一间于中国注册成立的有限公司，主要从事投资控股。买方为本公司间接全资附属公司。 –3–目标公司目标公司为一间于中国注册成立的有限公司及本公司的非全资附属公司。于本公告日期，目标公司由买方及卖方分别拥有80%及20%权益。该公司主要从事物业开发，主要持有位于中国湖南省武冈市一幅土地的土地使用权。于本公告日期，目标公司尚未在该土地上开发物业项目。 有关成立目标公司及收购土地使用权的更多详情，请参阅本公司日期为二零二二年一月十三日的公告。 目标公司截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的未经审核财务资 料如下： 截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二三年人民币千元人民币千元（未经审核）（未经审核）除税前净亏损257415除税后净亏损257415 根据目标公司截至二零二四年五月三十一日的未经审核财务报表，目标公司的未经审核负债净额约为人民币870000元。 于本公告日期，买方及卖方尚未向目标公司注入注册资本。卖方收购销售股份的原订成本为人民币23624000元（相当于约25384000港元），即卖方向目标公司出资的股东贷款。 收购事项的理由及裨益 于二零二四年六月，买方接获卖方通知，指其拟出售买方拥有优先购买权的销售股份。董事会认为，收购销售股份符合本公司利益，反之，卖方将销售股份出售予另一方则可能会导致目标公司股东之间的关系及合作存在不确定性。考虑到收购事项完成后买方将获得对目标公司全面控制权的好处以及中国湖南省武冈市房 地产市场的未来发展和前景，买方决定购买销售股份。 于收购事项完成后，目标公司将成为本公司间接全资附属公司。此将有利于更有效实施本公司有关目标公司业务的业务策略及业务扩展计划。 –4–股权转让协议的条款乃买方与卖方经公平磋商后厘定。鉴于上述原因，董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项乃于本集团日常及一般业务过程中按正常或更有利之商业条款进行，且股权转让协议的条款及其项下拟进行交易属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。 上市规则的涵义 由于根据上市规则第14.07条计算，股权转让协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率高于5%但低于25%，故收购事项构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。 卖方为目标公司的主要股东，故属本公司附属公司层面的关连人士，因此，根据上市规则第 14A章，收购事项构成本公司的关连交易。根据上市规则第 14A .101条，由于 (i)卖方为本公司附属公司层面的关连人士； (ii)股权转让协议及其项下拟进行交易乃按正常商业条款订立；及 (iii)董事会（包括独立非执行董事）已批准股 权转让协议及其项下拟进行交易，并确认其乃按正常或更有利之商业条款订立、属公平合理且符合本公司及股东整体利益，股权转让协议及其项下拟进行交易须遵守上市规则第 14A章项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 据董事经作出一切合理查询后深知、全悉及确信，概无董事于股权转让协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，并须就相关董事会决议案放弃投票。 –5–释义 于本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」指根据股权转让协议收购销售股份 「董事会」指董事会 「本公司」指建德国际控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：865）「关连人士」指具有上市规则所赋予涵义 「代价」指收购事项的代价 「合作协议」指买方与卖方于二零二二年一月八日就成立目标公司所订立的物业项目开发合作协议 「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事「股权转让协议」指买方、卖方与目标公司就收购事项所订立日期为二零二四年七月十一日的股权转让协议 「本集团」指本公司及其附属公司 「上市规则」指联交所证券上市规则 「中国」指中华人民共和国 「买方」指厦门骏熠置业有限公司，一间于中国注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司「人民币」指人民币，中国法定货币「销售股份」指卖方所拥有目标公司的20%股权 「股份」指本公司普通股 「股东」指股份持有人 –6–「联交所」指香港联合交易所有限公司 「目标公司」指武冈德建房地产开发有限责任公司，一间于中国注册成立的有限公司，由买方及卖方分别拥有80%及20%权益 「卖方」指石狮市琦鑫贸易有限责任公司，一间于中国注册成立的有限公司 「%」指百分比承董事会命建德国际控股有限公司主席佘德聪香港，二零二四年七月十一日于本公告日期，执行董事为佘德聪先生、蔡建四先生及吴志松先生以及独立非执行董事为马世钦先生、张森泉先生及杨权先生。 –7–