品牌中国股东周年大会通告

兹通告品牌中国集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年六月二十日（星期三）上午十时正假座香港金钟夏悫道16号远东金融中心39楼3901室举行股东周年大会（「大会」），以审议并酌情通过下列决议案（不论有否修订）：

普通决议案

1.省览及采纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及本公司董事（「董事」）与本公司核数师报告；

2.重新委任香港立信德豪会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其薪酬；

3.(a)重选周瑞金先生为独立非执行董事；

(b)重选高振顺先生为执行董事；

(c)重选Lo Ken Bon先生为执行董事；

(d)重选周承炎先生为独立非执行董事；

(e)重选谢其龙先生为独立非执行董事；及

(f)授权董事会厘定董事薪酬。

4.「动议

(a)在本决议案(c)段之规限下，及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）全面及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，行使本公司之一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.01港元之额外股份（「股份」）或可转换为该等股份之证券或可认购本公司任何股份或可换股证券之购股权、认股权证或类似权利，并作出或授出或须行使有关权力之建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）；

(b)本决议案(a)段之批准将授权董事於有关期间内，作出或授出或须於有关期间内或结束後行使有关权力（包括但不限於配发、发行及处理本公司股本中额外股份之权力）之建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）；

(c)董事依据本决议案(a)段及(b)段之批准，配发或有条件或无条件同意配发及发行之股本（不论是否依据购股权或以其他形式），不得超逾本决议案获通过之时本公司已发行股本20%，惟根据(i)供股（定义见下文）；(ii)因行使本公司采纳的购股权计划下授出的任何购股权或根据就当时采纳以向本公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或认购本公司股份权利之类似安排而发行股份；或(iii)根据本公司不时生效之公司章程（「公司章程」）作出之规定配发本公司股份代替全部或部分股息之任何以股代息计划或类似安排；或(iv)根据本公司认股权证或可转换为本公司股份的任何证券之条款於行使认购或转换权之後发行之股份，则另作别论，而所述批准亦须以此为限；及

(d)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早日期止之期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时；或

(ii)本公司之公司章程或开曼群岛适用法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之期限届满；或

(iii)本公司股东在股东大会以普通决议案撤回或修改本决议案所载授权之日。

「供股」指本公司或董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之本公司股份持有人按彼等於该日所持股份之比例，提呈发售本公司股份（惟董事有权就零碎股份或经考虑任何相关司法权区之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定项下之任何限制或责任，作出彼等认为必须或适宜之豁免或其他安排）。」

附注：

1.凡有权出席大会并於会上投票之本公司股东，均可委任一名或以上受委代表出席该大会并於表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

2.随附大会适用之代表委任表格。倘委任人为法团，则代表委任表格须加盖该法团有效印鉴或经该法团负责人或获正式授权之授权人士签署方为有效。

3.如有关股份为由联名登记持有人持有，则该等联名登记持有人士当中任何一人可亲身或委派受委代表就有关股份於上述大会或其任何续会投票，犹如其为唯一有权投票者；倘超过一名该等联名持有人亲身或委派受委代表出席上述大会，则上述人士当中於本公司股东名册就有关股份排名首位人士方有权就有关股份投票。

4.代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书或其他授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

5.交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席大会并於会上投票，於该情况下，有关代表委任表格将视作已撤回论。

6.於本通告日期，本公司董事会成员包括三名执行董事Lo Ken Bon先生、高振顺先生及方彬先生；三名独立非执行董事谢其龙先生、周承炎先生及周瑞金先生。