内幕消息 - 涉及本公司附属公司之诉讼

绪言

本公佈由中昌国际控股集团有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09条以及证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部之内幕消息条文作出。

兹提述(i)本公司日期为二零一八年十二月九日之公佈(「收购事项公佈」)及本公司日期为二零一九年一月十日之通函(「收购事项通函」),内容有关收购德领;及(ii)本公司日期为二零二零年九月十六日之公佈,内容有关透过要求卖方向买方收购认沽期权股份及认沽期权贷款而行使认沽期权以出售德领之全部权益(「认沽期权公佈」)。除另有界定者外,本公佈所用词汇与认沽期权公佈所界定者具有相同涵义。

民事申索

董事会谨此通知股东及本公司潜在投资者,于二零二零年十月十五日,本公司之间接全资附属公司镇江天工收到由陈林根先生及陈小华女士(作为原告人,合称「原告人」)所提起之民事申索,当中本公司之间接全资附属公司上海岳信及镇江天工分别被指明为第一被告人及第三被告人,而本公司之独立第三方三盛房地产则被指明为第二被告人(「民事申索」)。民事申索指称,据称由上海岳信(作为买方)、镇江天工(作为目标公司)、三盛房地产(作为买方担保人)、以及原告人(作为卖方)等各方就买卖镇江天工全部股权(「镇江天工收购事项」)而订立之日期为二零一七年十二月二日之股权转让协议出现违约。镇江天工为该项目之项目公司。

诚如收购事项通函所披露,上海岳信为一间于二零一七年十一月在中华人民共和国成立之有限责任公司,其成立之唯一目的为收购镇江天工。于二零一七年十二月十三日,上海岳信以代价约人民币184,400,000元收购了镇江天工之全部股权(包括该项目第一期之未售单位)。本公司其后于二零一九年三月透过收购事项以收购事项最终代价(即人民币194,883,545元)向卖方收购上海岳信、镇江天工及该项目第二期,收购事项指收购德领之全部权益。诚如收购事项通函所披露,卖方为三盛宏业(香港)有限公司之全资附属公司,即于有关时间(定义见下文),三盛宏业(香港)有限公司为控股股东。收购事项之卖方担保人三盛房地产则由陈建铭先生(于有关时间时之控股股东)拥有90%及陈立军先生拥有10%。因此,卖方及三盛房地产于有关时间时为本公司之关连人士。

此外,诚如认沽期权公佈所披露,上海岳信及镇江天工为德领集团之一部分,就此,董事会决定透过要求卖方向买方收购认沽期权股份及认沽期权贷款而行使认沽期权,以出售德领之全部权益。诚如认沽期权公佈所披露,认沽期权须待本公司于将予召开并举行之股东特别大会上取得独立股东批准后,方可行使。

董事会于民事申索中得悉,原告人指称镇江天工收购事项之收购代价总额为人民币478,700,000元,惟已支付金额仅人民币393,980,593.74元,尚未支付余额人民币84,719,406.26元。

根据民事申索,原告人提出以下申索:

(i) 上海岳信须偿还合共人民币94,272,455.26元,此为镇江天工收购事项之第二期 未 付 代 价 结 余 人 民 币60,784,406.26元 与 第 三 期 未 付 代 价 结 余 人 民 币23,935,000元(两者合计人民币84,719,406.26元)加算定违约金人民币9,553,049元之总和;

(ii) 三盛房地产须共同负责偿还上文(i)所申索之金额;

(iii) 镇江天工须共同负责偿还人民币29,076,238元,此为镇江天工收购事项之第三期未付代价结余人民币23,935,000元加算定违约金人民币5,141,238元(可予更新)之总和;及

(iv) 上海岳信及三盛房地产须承担原告人讼费人民币2,700,000元,其中镇江天工须承担人民币833,178元。

此外,镇江天工亦就民事申索收到由江苏省镇江市中级人民法院发出日期为二零二零年九月三十日之财产保全结果及期限告知书(「财产保全告知书」)。财产保全告知书记载了被法庭查封或冻结之上海岳信及镇江天工之资产及银行账户如下:

(a) 该项目之三幅土地,国有土地使用权证编号为土地证号苏(2019)镇江市不动产第43879号、 43891号及43890号(原国用 (2011)第1234、 1236及1239号),查封期为三年,由二零二零年九月二十八日至二零二三年九月二十七日;

(b) 上海岳信持有之镇江天工全部股权,冻结期为三年,由二零二零年九月二十九日至二零二三年九月二十八日;

(c) 上海岳信之两个银行账户,总结余为人民币175,032.52元,冻结期为一年,由二零二零年九月二十七日至二零二一年九月二十六日;

(d) 镇江天工之七个银行账户,总结余为人民币15,835,578.14元,冻结期为一年,由二零二零年九月二十五日至二零二一年九月二十四日;及

(e) 镇江天工之六个银行账户,总结余为人民币12,462,245.06元,冻结期为一年,由二零二零年九月二十七日至二零二一年九月二十六日。

根据财产保全告知书,在上述期限各自届满日期前15日止,可以书明方式向法庭申请延长查封或冻结资产及银行账户之期限。

额外资料

董事会注意到,民事申索所指称之若干文件及╱或事实与收购事项通函所载之披露资料及与现届执行董事所理解者似乎有所不符。董事会注意到,于二零一八年十二月至二零一九年三月期间在本公司订立买卖协议并完成有关收购德领全部权益之收购事项时(「有关时间」),于本公佈日期之在任执行董事及高级管理人员(「现届管理层」)尚未加入本集团。董事会亦注意到,于本公佈日期,于有关时间在任之本公司执行董事及高级管理人员(「上届管理层」)均已离开本集团。现届管理层独立于上届管理层、卖方、三盛房地产、陈建铭先生及陈立军先生,并与彼等概无关连。

由于镇江天工收购事项乃于现届管理层加入本集团之前发生,故董事会正调查民事申索书所指称之事实,以及上届管理层于有关时间就收购事项所作之原有披露是否准确,包括但不限于收购事项公佈及收购事项通函所披露者、上届管理层是否有任何错失,以及现届管理层可采取甚么行动以保障本公司及其股东之利益(包括但不限于对上届管理层采取法律行动)等。

民事申索预定于二零二零年十一月二十四日进行聆讯。本公司将就上述事项寻求法律意见。本公司将按照上市规则之规定于适当时候发表进一步公佈,以通知本公司股东及潜在投资者有关民事申索之进一步发展。

本公司股东及潜在投资者在买卖本公司股份时,务请审慎行事。