10:28 中国石油股份<00857> - 公告 (02)

中国联合石油於二零零六年十二月三十一日资产净值约为人民币

1,275,000,000元，据此，本集团将可确认收益人民币117,000,000元。

出售所得款项净额拟用於进一步发展本公司的核心业务。

3. 关连交易的理由

尽管本公司持有中国联合石油70%的股权，本公司对中国联合石油的董事

会及管理层拥有甚少的控制权，或并无控制权，故此本公司以权益会计法

将中国联合石油入账。中国联合石油的公司章程载述，必须获得股东一致

批准方可进行任何重大公司行动，包括增加或减少其注册股本、分配利润

或承担损失及改变其公司架构。此外，倘中国联合石油召开任何董事会会

议，本公司及中国中化的代表必须出席。因此，即使本公司持有中国联合

石油70%股权，本公司对中国联合石油的营运并无实质控制权。

由於本公司未能单方面决定中国联合石油的经营策略及方向，中国联合石

油日後可能的增长及发展方向或会与本公司的整体策略不一致。

此外，本公司已逐步将其进口及出口原油及成品油业务转移至中国石油国

际。中国石油国际是本公司於二零零二年根据中国法律注册成立的全资附

属公司。由於本公司对中国石油国际拥有全面控制权，本公司拟於未来透

过中国石油国际进行其大部分进口、出口及相关国际贸易业务。

基於前述理由，董事（包括独立非执行董事）认为出售中国联合石油符合

本公司股东的利益。

4. 订约各方、中国联合石油及中国联合石油少数股东的一般资料

(a) 有关本公司的资料

本公司就销售额而言是中国最大的公司之一，从事一系列范围广泛的石油

和天然气相关业务，包括：(i) 勘探、开发、生产和销售原油和天然气；

(ii) 炼制、运输、储存和营销原油和石油产品；(iii) 生产和销售基本石

化产品、衍生石化产品及其他化工产品；及 (iv) 输送天然气、原油和提

炼产品及输送天然气。

(b) 有关中国联合石油之资料

中国联合石油是一家於中国注册成立之有限责任公司，拥有下列主要业

务：(i) 进口、出口及销售原油及成品油；(ii) 经批准离岸期货业务；(iii)

销售石化产品；及 (iv) 销售天然气、石脑油、蜡油、燃料油及矿物产品。

(c) 有关中国石油天然气集团公司的资料

中国石油天然气集团公司是一家根据中国法律注册成立的国有企业，亦是

本公司的控股股东，主要於中国境外从事原油及天然气勘探及生产业务活

动，以及有限度的石化产品生产及零售成品油业务。

(d) 有关中国中化的资料

中国联合石油的另一名股东是中国中化，於本公告日期，实益拥有中国联

合石油余下30%的股权。

5. 其他资料

由董建成先生、刘鸿儒先生及 Franco Bernabe 先生组成的独立董事委员

会已於二零零七年三月十八日成立，负责审阅出售事项并就此向独立股东

提供意见。工商东亚融资有限公司已获委任为独立财务顾问。

本公司将在切实可行情况下尽快向股东寄发通函，通函载有（其中包括）

出售事项的详情、独立财务顾问函件、独立董事委员会推荐意见及召开本

公司年度股东大会的通告，於年度股东大会上将批准（其中包括）出售事

项。

6. 释义

「董事会」 指 董事会

「中国联合石油」 指 中国联合石油有限责任公司，一家根据中国法

律注册成立的公司，於本公告日期，分别由本公司及中国中化拥有70%及

30%股权

「中国石油天然气集团公司」 指 中国石油天然气集团公司（China

National Petroleum Corporation*），一家根据中国法律注册成立的国有

企业，亦是本公司的控股股东

「董事」 指 本公司董事

「出售事项」 指 股权转让协议项下拟进行的交易

「股权转让协议」 指 本公司与中国石油天然气集团公司於二零零七

年三月十八日订立的股权转让协议

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「独立董事委员会」 指 於二零零七年三月十八日成立的董事会独立

委员会，成员包括董建成先生、刘鸿儒先生及 Franco Bernabe 先生，以

审阅股权转让协议项下拟进行的交易﹐并就此向独立股东提供意见

「独立股东」 指 除中国石油天然气集团公司及其联系人（定义见上

市规则）以外的本公司股东

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「本公司」 指 中国石油天然气股份有限公司，一家根据中国法律於