须予披露的交易昆仑能源（本公司的一家非全资附属公司）出售北京管道公司60%股权和大连LNG公司75%股权

序言

兹提述(i)本公司日期为2020年7月23日、2020年9月28日及2020年9月30日之公告,及(ii)本公司日期为2020年8月12日之通函,内容有关由本集团以管道业务及资产向国家管网集团进行出售及对外投资。亦提述昆仑能源(本公司的一家非全资附属公司)日期为2019年12月10日及2020年7月23日之公告,内容关于昆仑能源可能将部分管道资产整合出售予国家管网集团。

董事会宣布,于2020年12月22日,昆仑能源和国家管网集团订立股权转让协议,据此,昆仑能源已有条件同意出售而国家管网集团已有条件同意收购昆仑能源持有的标的股权,基础交易对价约为人民币40,886百万元(需根据股权转让协议项下价格调整机制进行调整),全部将由国家管网集团以现金支付。于本次交易完成后,昆仑能源将不再持有目标公司任何股权。

上市规则之涵义

由于根据上市规则,先前出售的最高适用百分比率超过25%但低于75%,故此等交易构成本公司之主要交易。本公司已就先前出售遵守上市规则关于主要交易的规定。

由于先前出售和本次交易由本集团和国家管网集团于十二个月期间内订立,根据上市规则第14.22条,该等交易应合併计算。由于根据上市规则,先前出售和本次交易的合併交易额的最高适用百分比率超过25%但低于75%,故此等交易不构成本公司之非常重大出售,因此本公司无需将本次交易与先前出售合併而将本次交易重新分类。

由于本次交易的最高适用百分比率超过5%但低于25%,故本次交易构成本公司之须予披露的交易,因此须遵守上市规则第十四章项下之申报和公告规定,但豁免遵守股东批准之规定。

本公司派驻国家管网集团的两名董事分别为本公司现任董事及高级管理人员,其中一名为本公司控股股东中国石油集团的高级管理人员。根据上交所上市规则,国家管网集团是本公司的关联法人,因此本次交易构成上交所上市规则规定的本公司的关联交易。此外,由于黄永章先生属于上交所上市规则规定的关联董事,因此黄先生需要并已回避表决。概无其他董事需回避表决。本次交易不构成本公司的重大资产重组。

本公司股东、美国存托股份持有人及潜在投资者务请注意,本次交易须待上文披露的若干条件达成(或如适用,获豁免)方可作实。因此概不保证本次交易将会完成。本公司股东、美国存托股份持有人及潜在投资者于买卖本公司股份、美国存托股份或其他证券时务请审慎行事。