有关须予披露交易及附属公司层面的关连交易

兹提述本公司日期为（i）2017年12月12日及2017年12月29日之公告，内容有关出借人（本公司之间接非全资附属公司）与借款人签订借款协议，据此，出借人同意给借款人提供本金额为人民币399933400元的定期借款，年利率为10.5%，期限自首次相关借款发放日起12个月；（ii）2018年12月28日之公告，内容有关出借人与借款人签订借款补充协议，据此，出借人同意将借款到期日自2019年1月1日延长至2019年12月31日；及（iii）2020年1月2日之公告，内容有关借款人尚未偿还借款本金额与利息（「该公告」）。 除非文义另有所指，否则本公告所采用之词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 收购事项 董事会欣然宣佈，于2020年3月16日（交易时间后），与借款有关，（i）买方与卖方及邹先生订立收购协议，据此，卖方有条件同意出售买方有条件同意购买目标公司15%权益的销售股份，代价约为人民币577.5百万元（其中约人民币48.1百万元买方不用支付）； （ii）买方与深圳茂业百货有限公司、卖方、邹先生及目标公司订立费用结算协议，据此，协定代价支付方式；(iii)深圳茂业百货有限公司、卖方及邹先生订立第二份借款补充协议，据此，卖方将与邹先生一起偿还借款及其项下之义务，及借款协议的到期日 已从2019年12月31日，进一步延长至2020年3月16日；及（iv）深圳茂业百货有限公司 与卖方订立转让质押股权协议，据此，深圳茂业百货有限公司同意卖方转让目标公司15%权益质押股权给买方。 于完成后，本公司持有的目标公司之权益将由70%增加至85%。 上市规则之涵义 于本公告日期，目标公司为本公司间接拥有70%权益之附属公司，而卖方拥有目标公司 15%权益。因此，卖方为目标公司之主要股东，并为本公司于附属公司层面之关连人士。 根据上市规则第14A.101条，倘上市发行人集团与附属公司层面之关连人士按正常或较佳商业条款订立之关连交易符合下列各项，则可获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定：(1)上市发行人董事会已批准该项交易；及(2)独立非执行董事已确认该项交 易之条款属公平合理，且该项交易乃按正常或较佳商业条款订立，并符合上市发行人及其股东的整体利益。 本公司已就收购协议及其项下拟进行收购事项取得董事会（包括独立非执行董事）批准，且董事（包括独立非执行董事）已确认收购协议及其项下拟进行收购事项之条款属公平合理，且收购事项乃按正常或较佳商业条款订立，并符合本公司及股东整体利益。因此，根据上市规则第14A .101条，收购事项获豁免遵守上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及股东批准规定。由于并无董事被视为于收购事项中拥有重大权益，故概无董事须就批准合作条件转让协议及收购事项之董事会决议案放弃投票。 此外，由于收购事项所涉及最高适用百分比率超过5%但少于25 %，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下申报及公告规定。 股东及潜在投资者务请注意，由于收购事项若干条件达成后方告完成，故收购事项未必 一定会进行。因此，建议彼等于买卖股份时审慎行事。