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广泰国际控股根据新发行授权配售新股份(摘要)

2017-10-09 22:46:00

於二零一七年十月九日(交易时段後),独家配售代理与本公司订立配售协议,据此,本公司已有条件同意透过独家配售代理按尽力基准以配售价每股配售股份0.85港元向现时预期不少於六名承配人配售最多82,388,000股配售股份。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,承配人及其各自之最终实益拥有人均为独立第三方。

假设自本公告日期至配售完成期间,本公司之已发行股本并无变动,则配售项下最多82,388,000股配售股份相当於(i)本公司於本公告日期之现有已发行股本411,947,330股股份约20.00%;及(ii)经配发及发行配售股份扩大後之本公司已发行股本约16.67%。

配售价每股配售股份0.85港元较股份标准价折让约12.37%,该标准价为以下各项之较高者︰ (i)於配售协议日期在联交所所报之收市价0.97港元;及(ii)於紧接配售协议日期前最後五个连续交易日之平均收市价0.966港元。

配售须待(其中包括)联交所上市委员会批准并同意配售股份於联交所上市及买卖後,方可作实。

配售之最高所得款项总额将约为70.0百万港元。配售之最高所得款项净额将约为68.9百万港元(扣除配售佣金及其他开支)。配售所得款项净额拟用作本集团的一般营运资金以购买原材料及支付行政开支,及用作本公司可能不时物色到的新商机。

由於配售股份将根据新发行授权发行,因此配售毋须取得股东批准。

股东及本公司潜在投资者应注意,配售须待达成或豁免配售协议项下之条件後,方可作实。由於配售未必会进行,故股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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配售协议

日期

二零一七年十月九日(交易时段後)

发行人

本公司

独家配售代理及配售佣金

中信里昂证券有限公司

本公司已有条件同意透过独家配售代理按尽力基准向独立承配人配售最多82,388,000股配售股份。独家配售代理将收取相等於配售价乘以独家配售代理实际配售之配售股份数目之总金额1.00%之配售佣金。配售协议之条款乃由本公司与独家配售代理根据一般商业条款经公平磋商後厘定。

董事认为,根据现时市况,配售协议之条款属公平合理。经作出一切合理查询後,就董事所深知、尽悉及确信,於本公告日期,独家配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。

承配人

预期将按尽力基准向不少於六名承配人配售配售股份。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,承配人及其各自之最终实益拥有人均为独立第三方。预期於配售完成後,概无承配人将成为本公司之主要股东。倘有任何承配人於配售完成後成为本公司之主要股东,本公司将另行作出公告。

配售股份数目

假设自本公告日期至配售完成期间,本公司之已发行股本并无变动,且独家配售代理已配售全部配售股份,则配售项下最多82,388,000股配售股份相当於(i)本公司於本公告日期之现有已发行股本411,947,330股股份约20.00%;及(ii)经配发及发行配售股份扩大後之本公司已发行股本约16.67%。

配售股份之地位

配售项下之配售股份一经发行,在所有方面与配发及发行配售股份日期之已发行股份享有同等地位。

配售价

配售价每股配售股份0.85港元较股份标准价折让约12.37%,该标准价为以下各项之较高者︰ (i)於配售协议日期在联交所所报之收市价0.97港元;及(ii)於配售协议日期前最後五个连续交易日之平均收市价0.966港元。

配售项下之配售价净额约为每股配售股份0.84港元。

配售价乃经本公司与独家配售代理经公平磋商并参考股份现行市价後厘定。董事(包括独立非执行董事)认为,根据现时市况,配售协议之条款乃按一般商业条款订立,属公平合理。因此,董事认为,配售符合本公司及股东之整体利益。

新发行授权

配售股份将根据二零一七年股东周年大会通过之股东决议案授予董事之新发行授权发行,惟须受於二零一七年股东周年大会通过相关决议之日期之本公司当时已发行股本最高20%之限额所规限。因此,发行配售股份毋须取得股东批准。

根据新发行授权,本公司获授权发行最多82,389,466股新股份。截至本公告日期,概无股份已根据新发行授权发行。

锁定承诺

公司向独家配售代理人承诺,自配售协议日期起,至交割日期起90天止,除非经独家配售代理人事先书面同意,公司将不会(并将促使其附属公司不会)发行或同意配发或发行任何股份(根据(i)配售;或(ii)任何现有股份期权计划项下的未行使期权;或(iii)任何股息分红计划的除外)或其他证券,或授予或同意授予任何期权(根据现有股份期权计划授出的期权除外)、可转换债券或证券、认股权证或其他认购股份或其他证券或回购公司任何证券的权利。

配售条件

配售完成须待下列条件於交割日期达成或获豁免(就下文(iii)及(iv)段而言)後方可作实:

(i) 自股东及董事会取得所有必要批准及同意,且上述批准及同意仍然充分有效;

(ii) 联交所上市委员会批准及许可配售股份在联交所上市及买卖;

(iii) 独家配售代理於交割日期收到美国律师向本公司出具之根据美国联邦证券法发出之「未登记」意见,其形式及内容令独家配售代理满意;及

(iv) 独家配售代理於交割日期收到美国律师向独家配售代理出具之根据美国联邦证券法发出之「未登记」意见,其形式及内容令独家配售代理满意。

倘於交割日期上午10时正或之前,或本公司与独家配售代理可能协定之较後日期,上述所载条件未能达成或未获独家配售代理豁免,则配售协议将终止,且本公司及独家配售代理均毋须对另一方承担责任,亦不得向另一方提出损害赔偿、补偿或其他申索,惟先前任何方违约而导致之责任及╱ 或配售协议终止之前根据配售协议可能产生之任何权利或责任除外。

配售终止

根据配售协议,倘於交割日期中午12时正或之前的任何时间发生下列情况,则独家配售代理可与本公司进行磋商後(以合理切实可行者为限)书面通知本公司终止配售协议:

(i) 独家配售代理单方面认为自配售协议日期以来地区、国家或国际之货币、金融、政治或经济状况或税务或外汇管制出现变动,或本公司於联交所之股份及证券交易出现任何暂停或限制,或相关机构在香港、伦敦、欧盟、中国或

纽约宣布任何全面中止商业银行活动之措施或商业银行或证券结算或清算服务发生任何重大中断,而可能严重不利影响配售之顺利完成;或

(ii) 违反本公司配售协议中所载列之任何声明及保证,於配售协议日期或之後及交割日期之前发生任何事件或引起任何事宜导致任何该等声明及保证在任何重大方面不真实或不准确,或本公司严重违反配售协议之任何其他条文,而独家配售代理单方面认为,该违规、事件及事宜可能严重不利影响配售之顺利完成;或

(iii) 任何不利变动或发展,涉及本公司及╱ 或其附属公司之一般事务、状况、经营业绩或前景、管理、业务、股份持有人权益或本公司及╱ 或其附属公司之财务或交易状况出现任何潜在不利变动,而独家配售代理单方面认为有关变动或发展就配售而言属不利及重大;或

(iv) 任何相关司法管辖权区之任何新法律或法规或任何涉及现有法律或法规潜在变化之变动或发展,独家配售代理单方面认为已经或可能对本集团一般事务、状况、经营业绩或前景、管理、业务、股份持有人权益或本公司及╱或本集团整体之财务或交易状况产生重大不利影响,或对配售而言属重大不利;或

(v) 由於交割日期之前任何时间发生之特殊金融情况或其他情况而导致在联交所、上海证券交易所、伦敦证券交易所或纽约证券交易所全面中止、暂停股份或证券交易或进行重大限制;或

(vi) 任何涉及香港、英属维尔京群岛、英国、欧盟、中国或美国之属不可抗力性质之当地、国家、地区或国际之事件或情况(包括但不限於敌对行动或恐怖行为爆发或升级),或香港、英国、欧盟、中国或美国宣布全国进入紧急或战争状态。

根据上述段落终止配售协议後,配售协议订约方之所有责任将告终止及停止,且订约方概不得就配售协议引起或涉及之任何事项向另一方提出任何申索,惟先前任何方因违约及╱ 或配售协议终止之前根据配售协议可能产生之任何责任则除外。

配售完成

配售将於交割日期完成。

股东及本公司潜在投资者应注意,配售须待达成或豁免配售协议项下之条件後,方可作实。由於配售未必会进行,故股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

进行配售之理由及所得款项用途

本公司之主要业务为投资控股,而本集团为一家功能布料及内衣产品之纵向一体化领先制造商,产品销予全球众多知名品牌。配售所得款项净额拟用作本集团的一般营运资金以购买原材料及支付行政开支,

及用作本公司可能不时物色到的新商机。於本公告日期,本公司并无订立任何有关收购新业务的协议或安排。根据上市规则,本公司将适时就任何可能收购或任何股权投资另行刊发公告。

董事认为配售可增强本集团的财务状况,并为本集团提供资金,以应付未来发展机遇及责任的需要。配售亦为扩大本公司股东基础及资本基础的良机。

董事认为,配售协议之条款(经本公司与独家配售代理公平磋商後达致)属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。

配售之最高所得款项总额将约为70.0百万港元。配售之最高所得款项净额将约为68.9百万港元(扣除配售佣金及其他开支)。於完成配售後,所筹集之净价将约为每股配售股份0.84港元。

於过往十二个月之股本集资活动

紧接本公告日期前过往十二个月内,本公司并无进行任何股本集资活动。

一般事项

本公司将向联交所上巿委员会申请批准配售股份上市及买卖。

词汇及释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇及词语具有以下所赋予之涵义:

「二零一七年股东周年大会」指於二零一七年五月二十六日举行之本公司股东周年大会

「董事会」指董事会

「营业日」指香港持牌银行於正常营业时间内通常开门营业之任何日子(不包括星期六)

「交割日期」指达成及╱ 或获豁免遵守配售协议所载条件後三(3)个营业日或本公司与独家配售代理可能书面议定的较後时间及╱ 或日期当日(即配售完成当日)

「本公司」指广泰国际控股有限公司,一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:844)

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指并非本公司关联人士(定义见上巿规则)或关联人士之联系人的人士或实体

「上市委员会」指具有上市规则所赋予之涵义

「上市规则」指联交所证券上市规则

「新发行授权」指於二零一七年股东周年大会上通过之股东决议案授予董事一般及无条件授权以配发、发行及以其他方式处理占於二零一七年股东周年大会通过相关决议案之日期已发行股份数目最多20%之股份

「承配人」指独家配售代理促使(或代表独家配售代理)认购任何配售股份之任何专业人员、机构或其他投资者(如配售协议所定义)

「配售」指独家配售代理(或代表独家配售代理)按配售协议所载条款通过私人配售向选定承受人发售配售股份

「配售协议」指本公司与独家配售代理就配售事项订立日期为二零一七年十月九日之有条件配售协议

「配售价」指每股配售股份0.85港元

「配售股份」指根据配售协议将由本公司配发及发行之最多82,388,000股新股份

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司已发行股本中的普通股

「独家配售代理」指中信里昂证券有限公司,一间於香港注册成立的公司,其注册办事处位於香港金钟道88号太古广场一座18楼,於香港证券及期货事务监察委员会拥有有效牌照记录,中央编号为AAB893

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「港元」指香港法定货币港元

「%」指百分比