意见反馈

理士国际股东周年大会通告

2018-04-18 16:42:00

兹通告理士国际技术有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年五月十八日(星期五)上午十时正假座中国广东省深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦5楼举行股东周年大会(「股东周年大会」),以讨论下列事项︰

作为普通事项

普通决议案

1. 省览及考虑截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及本公司之董事(「董事」)会报告及本公司之核数师(「核数师」)报告。

2. 重选董李先生为执行董事。

3. 重选刘智杰先生为独立非执行董事。

4. 授权董事会(「董事会」)厘定各董事之酬金。

5. 续聘安永会计师事务所为核数师并授权董事会厘订其酬金。

作为特别事项

普通决议案

6. 考虑并酌情以本公司普通决议案形式通过下列决议案(不论有否修订):

「动议︰

(a) 在本决议案(c)段之规限下,一般及无条件批准董事在有关期间(定义见本决议案之(e)段)内行使本公司所有权力,以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.10港元之额外股份(「股份」)或可转换为股份之证券、或购股权、认股权证或可认购任何股份之类似权利,并作出或授予将会或可能需要行使此等权力之建议、协议及购股权;

(b) 本决议案(a)段之批准将为任何其他授予董事授权之额外授权,并将授权董事在有关期间(定义见本决议案之(e)段)内作出或授予将会或可能需要於有关期间内任何时间或有关期间终止後行使上述权力之建议、协议及购股权(定义见本决议案之(e)段);

(c) 董事依据本决议案(a)段之批准而配发或有条件或无条件同意配发(不论是否依据购股权或其他方式而配发者)之股本,除下列原因以外:

(i) 供股(定义见本决议案(e)段);

(ii) 依照本公司发行之任何认股权证之条款或可转换为股份之任何证券附带之认购权或换股权获行使时;

(iii) 当时为向本公司及╱或其任何附属公司之主要行政人员及╱或雇员或任何合资格参与有关计划、股份安排或收购股份之人士授予或发行股份或购入股份之权利而采纳之购股权计划或类似安排下之认购权获行使时;

(iv) 根据本公司之公司细则(「细则」)或股东於股东大会授予之特别授权之任何以股代息或类似安排配发股份以代替全部或部份股息,

不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本之20%,而上文之批准须受相应限制;

(d) 在本决议案(a)、(b)及(c)段获通过之规限下,撤销任何属本决议案第(a)、(b)及(c)段所述类别已授予董事并仍生效之事先批准;及

(e) 就本决议案而言:

(i) 「有关期间」乃指由本决议案通过当日起至下列三者之较早时限止之期间:

(aa) 本公司下届股东周年大会结束;

(bb) 按细则或任何开曼群岛适用之法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之期限届满;或

(cc) 股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所授权力。

(ii) 「供股」指於董事指定期间内,向在指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人按其持股比例提呈发售股份或本公司其他股本证券(惟董事有权或根据任何相关司法权区之法例之限制或责任,或中华人民共和国香港特别行政区以外地区适用於本公司任何认可监管机构或任何证券交易所之规定,而就零碎股权作出董事认为必须或适当之豁免或其他安排)。」

7. 考虑并酌情以本公司普通决议案形式通过下列决议案(不论有否修订):

「动议︰

(a) 本决议案(b)段之规限下,一般及无条件批准董事於有关期间(定义见本决议案之(d)段)内行使本公司一切权力,以根据香港及开曼群岛所有适用法例及规定、细则及香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则或任何其他证券交易所经不时修订之规则,在联交所或股份可能上市之其他任何获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之证券交易所购回股份;

(b) 本公司根据本决议案(a)段之批准於有关期间(定义见本决议案之(d)段)可购回或同意有条件或无条件购回之股份数目,不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股本之10%,而上述批准须受此限制;

(c) 在本决议案(a)及(b)段获通过之规限下,撤销任何属本决议案(a)及(b)段所述类别已授予董事并仍生效之事先批准;及

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」乃指由本决议案通过当日起至下列三者之较早时限止之期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束;

(ii) 按细则或任何开曼群岛适用之法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之期限届满;或

(iii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所授权力。」

8. 考虑并酌情以本公司普通决议案形式通过下列决议案(不论有否修订):

「动议待於二零一八年四月十八日有关召开本大会之股东周年大会通告(「股东周年大会通告」)所载第6项及第7项决议案通过後,扩大根据并依照股东周年大会通告所载第6项决议案向董事授出可配发或同意有条件及无条件配发本公司股本之一般授权,方式为加入本公司根据并依照股东周年大会通告所载第7项决议案可能购回之股份数目,惟有关金额不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股本之10%。」

9. 「动议待联交所批准因行使根据经更新计划授权限额(定义见下文)可能授出之购股权而将予发行之本公司股本中之股份上市及买卖之前提及条件下,批准更新本公司现有购股权计划项下授出有关购股权限额之最多10%新限额(「经更新计划授权限额」),惟前提为:

(a) 於通过本决议案日期後,因行使该计划项下授出之购股权而可能发行之股份总数,连同於通过本决议案日期当日或之後本公司任何其他购股权计划项下所有将予授出之购股权,不得超过截止通过本决议案日期之已发行股份数目之10%;及

(b) 於通过本决议案日期前,就计算经更新计划授权限额而言,该计划或本公司任何其他购股权计划项下授出之购股权(包括但不限於根据该计划或本公司该等其他计划未行使、已注销、已失效或已行使之购股权)不应计算在内,并谨此授权本公司任何董事作出有关行动及签立有关文件以使经更新计划授权限额生效。

10. 「动议标有「A」字样的购股权计划副本已呈交股东周年大会并由股东周年大会主席简签以资识别,修订如下:

以下为「合资格人士」修订定义。「合资格人士」指本集团之任何成员公司的任何执行或非执行董事,包括任何独立非执行董事或任何雇员(不论全职或兼职);受益人或目标人士包括本集团任何雇员或业务夥伴之任何信托(不论为家族、全权或其他形式)受托人;本集团之任何法律、技术、财务或企业管理顾问或谘询人;本集团之任何货品及╱或服务供应商或董事会全权酌情认为对本集团有贡献可接纳该计划项下购股权之任何其他人士。

及谨此核准及采纳对上述购股权计划之修订,及谨此授权任何一名董事作出一切必需、权宜或合宜之行动及签署必需、权宜或合宜之文件,以令购股权计划之修订生效。」

附注:

1. 董事会不建议就二零一七年十二月三十一日止年度派发末期股息(二零一六年:每股5.50港仙)。

2. 为确定股东出席股东周年大会并於会上投票的资格,本公司将於二零一八年五月十五日(星期二)至二零一八年五月十八日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股东登记手续,期间将不会为股份进行过户登记。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票,所有过户表格连同有关股票,最迟须於二零一八年五月十四日(星期一)下午四时三十分前送达本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

3. 凡有权出席股东周年大会并於会上投票的股东均有权委任他人代其出席及投票。为两股或以上股份持有人的股东可於此情况下委任超过一位代表出席。委任代表毋须为本公司股东。

4. 倘为任何股份之联名持有人,任何一名联名持有人(无论亲自或委任代表)均可就有关股份投票,犹如其为唯一有权投票者,惟倘多於一名该等联名持有人出席任何大会,则排名靠先者(无论亲自或委任代表)投票後,其他联名持有人不得投票,就此而言,排名先後乃按就联名持有股份於股东名册之排名而定。已故股东之多名遗嘱执行人或遗产管理人,就细则而言以该名股东名义登记之股份而言被视为有关股份之联名持有人。

5. 指定形式的代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人签署证明的授权书或授权文件副本,最迟须於股东周年大会或其续会指定举行时间四十八小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。

6. 有关须於股东周年大会上重选的退任董事详情,请参阅本公司於二零一八年四月十八日刊发的通函附录二。