天业节水内资股类别股东大会通告

兹通告新疆天业节水灌溉股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年六月十五日（星期五）上午十时三十分於中国新疆石河子市石河子经济技术开发区北三东路36号举行内资股持有人类别股东大会（「内资股类别股东大会」），以处理下列事项及通过下列决议案：

特别决议案

1. 授权本公司董事（「董事」）会（「董事会」）待达成下列条件後购回本公司H股（「H股」）：

(a) 在下文(b)及(c)段规限下，批准董事会於有关期间（定义见下文(d)段）内受限於并按照所有适用法例、规则及规例及╱或中国政府或证券监管机关、香港联合交易所有限公司（「联交所」）或任何其他政府或监管机关之规定，行使本公司一切权力在联交所购回本公司的已发行H股；

(b) 根据上文(a)段之批准，於有关期间获授权购回的H股总面值不得超过於本决议案通过当日本公司已发行H股总面值的10%；

(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成後，方可作实：

(i) 在将於二零一八年六月十五日（星期五）（或有关续会日期（如适用））举行的本公司股份持有人的股东周年大会；及在将於二零一八年六月十五日（星期五）（或有关续会日期（如适用））举行的本公司H股持有人类别股东大会上，通过一项条款与本第1项特别决议案的条款（本(c)(i)分段除外）相同的特别决议案；及

(ii) 本公司已按照中国的法例、规则及规例规定，取得中国国家外汇管理局及╱或任何其他监管机关（如适用）的批准；及

(iii) 本公司任何债权人并无根据公司章程所载的通知程序要求本公司清偿债务或就任何债权人的任何款项或就有关欠款提供担保（或如本公司被任何债权人如此要求，则本公司已全权酌情清偿债务或就有关金额提供担保）；

(d) 就本特别决议案而言，「有关期间」乃指本特别决议案通过当日起至下列三者中较早的日期止之期间：

(i) 本特别决议案通过後的下届股东周年大会结束时；

(ii) 本特别决议案通过後十二个月期间届满时；或

(iii) 本公司股东於任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股持有人或内资股持有人於彼等各自的类别股东大会上通过特别决议案，撤回或修订本特别决议案所载授权当日；及

(e) 待获所有中国相关政府机关授出购回该等H股批准的情况下，授权董事会：

(i) 按上文(a)段所述本公司拟购回H股後，对本公司的公司章程作出董事会认为合适的该等修订，藉以削减本公司注册资本，并反映本公司的新股本结构；及

(ii) 向中国及香港相关政府机关提交本公司的经修订公司章程。

附注：

1. 本公司将由二零一八年五月二十五日（星期五）至二零一八年六月十五日（星期五）（首尾两日包括在内）暂停办理股东登记手续，於此期间将不会办理任何本公司内资股（「内资股」）过户登记，以厘定出席内资股类别股东大会的本公司内资股持有人（「内资股股东」）名单。为厘定出席内资股类别股东大会的资格，内资股过户最迟须於二零一八年五月二十四日（星期四）下午四时三十分或之前送交本公司的注册及主要办事处。凡於二零一八年五月二十四日（星期四）营业时间结束前登记的内资股股东或其代表有权藉出示其身份证明文件出席内资股类别股东大会。

2. 凡有权出席内资股类别股东大会及於会上投票的每名内资股股东，均有权委任一名或以上代表（无论是否内资股股东）代其出席及投票。

3. 内资股股东可以书面文据委任一名代表（藉使用随附的代表委任表格）。代表委任表格须经代表委任人或该人士书面授权的获授权人签署。倘若代表委任表格由获授权人签署，授权书或其他授权文件须经公证人签署证明。代表委任表格及经公证人签署证明的授权书或其他授权文件必须於内资股类别股东大会或其任何续会拟定举行时间前不少於24小时送达本公司的注册地址，方为有效。

4. 有意出席内资股类别股东大会的内资股股东，须於二零一八年五月二十四日下午四时三十分或之前将填妥及经签署的出席回执送达本公司的注册及主要办事处。出席回执可亲身、经邮寄或传真送达。

5. 内资股股东或其受委代表於出席内资股类别股东大会时须出示身份证明。倘委任受委代表，受委代表亦须出示代表委任表格。

6. 内资股类别股东大会会期预计不超过一天，往返及住宿费用由出席内资股类别股东大会的内资股股东及其受委代表自行负责。

7. 本公司注册地址为：

中国新疆石河子市石河子经济技术开发区北三东路36号

传真：(86993) 2623183