中教控股股东周年大会通告

香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内 容 概 不 负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部

或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

China Education Group Holdings Limited

中 国 教 育 集 团 控 股 有 限 公 司

（ 於开曼群岛注册成立并以「ChinaEdu中教常春藤」名称

在香港经营业务的有限公司 ）

（股份代号：839）

股东周年大会通告

兹通告中国教育集团控股有限公司（「本公司」）谨订於2019年2月25日（ 星期一 ）上

午11时正假座香港夏悫道18号海富中心第一座24楼举行股东周年大会（「大会」），

以处理以下事项：

1. 省览及采纳截至2018年8月31日止八个月的经审核合并财务报表以及董事会及

核数师报告。

2. 宣派末期股息。

3. 重选下列本公司退任董事：

(a) 谢少华女士为执行董事；

(b) Gerard A. Postiglione博士为独立非执行董事；及

(c) 芮萌博士为独立非执行董事。

4. 续 聘 德 勤 ? 关 黄 陈 方 会 计 师 行 为 核 数 师 直 至 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束

时，并授权本公司董事（「董事」）厘定其薪酬。

考虑并酌情通过（ 不论有否修订 ）以下决议案为普通决议案：

5. 「动议：

(i) 在下 文第 (iii) 段的 规限 下 ，谨 此 全面 及 无条 件 批准 董事 於 有关 期 间（ 定 义

见下文 ）行使本公司一切权力，以配发、发行及╱或以其他方式处置本公

司 额 外 股 份 或 可 换 股 证 券 ， 或 可 认 购 本 公 司 股 份 或 可 换 股 证 券 的 购 股

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权 、 认 股 权 证 或 类 似 权 利 ， 并 作 出 或 授 予 可 能 须 行 使 该 等 权 力 的 要 约 、

协议及╱或购股权（ 包括带有可认购或可转换为本公司股份权利的债券、

认股权证、债权证、票据及其他证券 ）；

(ii) 上 文 第 (i) 段 的 批 准 属 於 授 予 董 事 的 任 何 其 他 授 权 以 外 的 额 外 批 准 ， 并 授

权董事於有关期间（ 定义见下文 ）作出或授予可能须於有关期间（ 定义见下

文 ）结 束 後 行 使 该 等 权 力 的 要 约 、 协 议 及 ╱ 或 购 股 权（ 包 括 带 有 可 认 购 或

可 转 换 为 本 公 司 股 份 权 利 的 债 券 、 认 股 权 证 、 债 权 证 、 票 据 及 其 他 证

券）；

(iii) 董事 根据 本 决议 案第 (i) 段 於有 关期 间（ 定义 见 下文 ）配 发或 有 条件 或无 条

件同 意 配 发（ 不 论 根 据 购 股 权 或 以 其 他 方 式 ）的 股 份 总 数 ， 惟 根 据 下 列 方

式配发者除外：

(1) 任何供股（ 定义见下文 ）；

(2) 根据本公司任何购股权计划（ 如适用 ）或为授出或发行股份或收购本公

司股份的权利而於当时已采纳的任何其他购股权、计划或类似安排授

出或行使任何购股权；

(3) 根据本公司组织章程细则为配发及发行股份以代替本公司股份的全部

或部份股息而设的任何以股代息或类似安排；或

(4) 根据本公司发行的任何可换股票据或附带权利可认购股份或可转换为

本公司股份的本公司任何证券的条款而行使认购或转换权利时发行的

本公司股份，

不得超过下列之总和：

(a) 本 决 议案 获 通过 当日 本 公司 已 发行 股 份总 数 的20%（ 有 关总 数 可因 应

於本决议案通过後任何或全部本公司股份转换为较大或较小数目之本

公司股份而予以调整 ）；及

(b) 倘董事会获本通告第7项决议案授权，则为本公司於本决议案获通过

後所购回本公司股份数目，惟上限为本决议案获通过当日本公司已发

行 股 份总 数 的10%（ 有 关总 数 可因 应 於本 决 议案 通 过後 任何 或 全部 本

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公司股份转换为较大或较小数目之本公司股份而予以调整 ），

而有关批准将受相应限制；及

(iv) 就本决议案而言：

(a) 「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：

(1) 本公司下届股东周年大会结束时；

(2) 任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东

周年大会的期限届满时；或

(3) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授

予董事的授权时；及

(b) 「供股」指於董事指定的期间向於指定记录日期名列本公司股东名册的

本公司股份持有人（ 且，倘适用，向有权享有要约的本公司其他证券

持 有 人 ）， 按 彼 等当 时 的 本公 司 持 股比 例 或 ，倘 适 用 ，该 等 其 他证 券

提 呈 发 售 本 公 司 股 份 ， 或 发 行 附 带 权 利 可 认 购 本 公 司 股 份 的 认 股 权

证、购股权或其他证券（ 惟董事可就零碎股份或经考虑适用於本公司

的任何司法管辖区、任何认可监管机构或适用於本公司的任何证券交

易所的法律或规定项下的任何限制或责任，或根据上述法律或规定厘

定任何限制或责任的行使或其范围可能涉及的支出或延误，作出其认

为必要或权宜的例外情况或其他安排 ）。」

6. 「动议：

(i) 在本决议案第(ii)段的规限下，谨此全面及无条件批准董事於有关期间（ 定

义见下文 ）行使本公司一切权力，按照一切适用法例及香港证券及期货事

务 监 察 委 员 会 、 香 港 联 合 交 易 所（「联 交 所」）或 其 他 经 批 准 的 证 券 交 易 所

不 时 修 订 的 规 则 及 规 例 ， 於 联 交 所 或 本 公 司 股 份 可 能 上 市 并 就 此 获 香 港

证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 及 联 交 所 认 可 的 任 何 其 他 证 券 交 易 所 购 回 本

公司股份；

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(ii) 根据 本决 议 案第 (i) 段於 有 关期 间（ 定义 见下 文 ）批准 可 购回 的 股份 总数 ，

不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的10%（ 有关总数可

因 应 於 本 决 议 案 通 过 後 任 何 或 全 部 本 公 司 股 份 转 换 为 较 大 或 较 小 数 目 之

本公司股份而予以调整 ），而上述批准将受到相应限制；及

(iii) 就 本 决 议 案 而 言 ，「有 关 期 间」指 通 过 本 决 议 案 之 日 起 至 下 列 最 早 日 期 止

的期间：

(a) 本公司下届股东周年大会结束时；

(b) 任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年

大会的期限届满时；或

(c) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董

事的授权时。」

7. 「动议待本通告所载第5及6项决议案获通过後，扩大根据本通告第5项决议案

授予董事行使本公司权力以配发、发行及╱或以其他方式处置本公司股份，

及作出或授出可能须行使上述权力的要约、协议及购股权的一般授权，方式

为增加根据本通告所载第6项决议案所赋予的授权购回本公司该等股份数目的

数额，惟有关本公司股份数目不得超过上述决议案获通过当日本公司已发行

股份总数的10%（ 有关总数可因应於本决议案通过後任何或全部本公司股份转

换为较大或较小数目之本公司股份而予以调整 ）。」

8. 「动议：

(i) 根据 於 2017 年 11 月 29 日 采 纳 的 股权 奖 励 计划（「该计 划」）可 能 授 出为 奖 励

的40,000,000股本公司股份的计划上限的规限下，授权董事於有关期间（ 定

义见下文 ）行使本公司一切权力，以配发及发行根据该计划可能授出的所

有奖励所涉及不超过40,000,000股的本公司股份；及

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(ii) 就 本 决 议 案 而 言 ，「有 关 期 间」指 通 过 本 决 议 案 之 日 起 至 下 列 最 早 日 期 止

的期间：

(a) 该计划十年计划年期届满时；或

(b) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董

事的授权时。」

承董事会命

中国教育集团控股有限公司

联席主席

于果 谢可滔

香港，2018年12月28日

附注：

1. 凡有权出席大会及於会上投票的本公司股东（「股东」）均有权委任一名受委代表代其出席大会

并於会上投票。受委代表毋须为股东。身为本公司两股或以上股份持有人的股东可委任多於

一名受委代表代其出席及投票。倘超过一名受委代表获委任，则委任书上须注明每名受委代

表所代表的有关股份数目与类别。

2. 倘为任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该等股份在

上述大会（ 或其任何续会 ）上投票，犹如其为唯一有权投票的持有人，惟排名首位的人士亲自

或委派代表的投票将获接纳，其他联名持有人的投票则不获接纳。就此而言，排名先後将按

本公司股东名册中就相关联名持股的姓名次序而定。

3. 填妥的代表委任表格连同签署的授权书或其他授权文件（ 如有 ）或经公证人证明的授权书或授

权文件副本（ 由国际公证人或香港合资格执业律师签署有关证明 ），须不少於大会或其任何续

会（ 视情况而定 ）指定举行时间48小时前送达本公司香港股份登记处香港中央证券登记有限公

司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格

後，股东仍可依愿亲身出席上述大会（ 或其任何续会）并於会上投票。

4. 本公司将於2019年2月20日（ 星期三 ）至2019年2月25日（ 星期一（）包括首尾两日 ）期间暂停办理

股份过户登记，期间不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席大会并於会上投票，

所有过户文件连同有关股票须不迟於2019年2月19日（ 星期二 ）下午4时30分交回本公司的香港

股 份 登 记 处 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司 ， 地 址 为 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183 号 合 和 中 心 17 楼

1712 – 1716舖。

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5. 本公司将於2019年3月1日（ 星期五 ）至2019年3月5日（ 星期二 （） 包括首尾两日 ）期间暂停办理

股份过户登记，期间不会办理任何股份过户登记手续。为确定有权获派建议末期股息，所有

过户文件连同有关股票须不迟於2019年2月28日（ 星期四 ）下午4时30分交回本公司的香港股份

登 记 处 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司 ， 地 址 为 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183 号 合 和 中 心 17 楼 1712 -

1716舖。

6. 第7项决议案将提呈股东批准，惟须以股东通过第5及6项决议案为前提。

7. 根据上市规则第13.39 (4)条，本通告所载所有决议案将於大会上以投票方式进行表决。

8. 倘於2019年2月25日上午10时正悬挂或继续悬挂8号（ 或以上 ）热带气旋警告信号或黑色暴雨警

告讯号，则谨订於2019年2月25日上午11时正假座香港夏悫道18号海富中心第一座24楼举行

的大会将延至董事会可能决定并透过刊发进一步公告宣布的有关日期、时间及地点举行。

於本公告日期，本公司执行董事为于果先生、谢可滔先生、喻恺博士及谢少华女

士；及本公司独立非执行董事为Gerard A. Postiglione博士、芮萌博士及邬健冰博

士。

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