中教控股股东周年大会通告
兹通告中国教育集团控股有限公司（「本公司」）谨订於2018年6月14日（星期四）上午11时正假座香港中区法院道太古广场二期港岛香格里拉大酒店五楼泰山厅举行股东周年大会，以处理以下事项：
1. 省览及采纳截至2017年12月31日止年度的本公司经审核综合财务报表以及本公司董事（「董事」）及核数师（「核数师」）报告。
2. 重选下列本公司退任董事：
(a) 于果先生为执行董事
(b) 谢可滔先生为执行董事
(c) 喻恺博士为执行董事
3. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为核数师直至本公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其薪酬。
特别事项
考虑特别事项并酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案：
4. 「动议：
(i) 在下文第(iii)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及╱或以其他方式处置本公司额外股份或可换股证券，或可认购本公司股份或可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及╱或购股权（包括可兑换为本公司股份的债券、认股权证及债权证）；
(ii) 上文第(i)段的批准属於授予董事的任何其他授权以外的额外批准，并授权董事於有关期间（定义见下文）作出或授予可能须於有关期间结束後行使该等权力的要约、协议及╱或购股权；
(iii) 董事根据上文第(i)段於有关期间（定义见下文）配发或有条件或无条件同意配发
（不论根据购股权或以其他方式）的股份总数，惟根据下列方式配发者除外：
(1) 任何供股（定义见下文）；
(2) 根据本公司任何购股权计划（如适用）或为向董事、本公司及╱或其子公司高级职员及╱或雇员及╱或当中列明的其他合资格参与者授出或发行认购股份的购股权或收购股份的权利而於当时采纳的任何其他购股权、计划或类似安排授出或行使任何购股权；
(3) 根据本公司组织章程细则为配发及发行股份以代替股份的全部或部份股息而设的任何以股代息或类似安排；或
(4) 根据本公司发行的任何现有可换股票据或附带权利可认购股份或可转换为股份的本公司任何现有证券的条款而行使认购或转换权利时发行的股份，不得超过下列各项之和：
(a) 本决议案获通过当日本公司已发行股份数目的20%；及
(b) （倘董事会获第6项决议案授权）於第5项决议案获通过後，本公司购回的本公司股份总数（最多为相当於5项决议案获通过当日本公司已发行股份数目的10%），
而有关批准将受相应限制；及
(iv) 就本决议案而言：
(a) 「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
(1) 本公司下届股东周年大会结束时；
(2) 任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(3) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事的授权时；及
(b) 「供股」指於董事指定的期间向於指定记录日期名列股东名册的本公司股份持有人，按彼等当时的本公司持股比例提呈发售本公司股份，或发行附带权利可认购本公司股份的认股权证、购股权或其他证券（惟董事可就零碎股份或经考虑适用於本公司的任何司法管辖区、任何认可监管机构或适用於本公司的任何证券交易所的法律或规定项下的任何限制或责任，或根据上述法律或规定厘定任何限制或责任的行使或其范围可能涉及的支出或延误，作出其认为必要或权宜的例外情况或其他安排）。」
5. 「动议：
(i) 在本决议案第(ii)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，根据股份购回守则并按照一切适用法例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」），於联交所或本公司股份可能上市并就此获证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司股份；
(ii) 根据本决议案第(i)段的批准可购回的股份总数，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份的10%，而上述批准将受到相应限制；
(iii) 待本决议案第(i)及第(ii)段各段获通过後，撤销本决议案第(i)及第(ii)段所述之前授予董事且现行有效的批准；及
(iv) 就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(c) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事的授权时。」
6. 「动议待本通告所载第4及5项决议案获通过後，扩大根据本通告第4项决议案授予董事行使本公司权力以配发、发行及╱或以其他方式处置本公司新股份，及作出或授出可能须行使上述权力的要约、协议及购股权的一般授权，方式为在董事根据该一般授权而可能配发或有条件或无条件同意配发的本公司已发行股份数目中，增加相当於本公司根据本通告所载第5项决议案所赋予的授权购回本公司已发行股份数目的数额，惟有关扩大数额不得超过上述决议案获通过当日本公司已发行股份的10%。」
7. 「动议：
(i) 在经本公司股东於2017年11月29日批准的本公司股权奖励计划（「该计划」）条款及条件的规限下，根据该计划授出的所有奖励所涉最多本公司股份总数（不包括已根据该计划没收的奖励涉及的本公司股份）及於有关期间（定义见下文）本公司根据该计划可予发行及配发的最多本公司股份总数不得超过40,000,000股本公司股份（「计划上限」）；
(ii) 在计划上限的规限下，授权董事於有关期间行使本公司一切权力，以配发及发行根据该计划授出任何奖励所涉及的本公司股份；
(iii) 就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(c) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事的授权时。」
附注：
1. 凡有权出席上述大会及於会上投票的本公司股东（「股东」）均有权委任一名受委代表代其出席大会并於会上投票。受委代表毋须为股东。身为本公司两股或以上股份持有人的股东可委任一名以上受委代表代其出席及投票。倘超过一名受委代表获委任，则委任书上须注明每名受委代表所代表的有关股份数目与类别。
2. 倘为任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该等股份在上述大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票的持有人，惟排名首位的人士亲自或委派代表的投票将获接纳，其他联名持有人的投票则不获接纳。就此而言，排名先後将按本公司股东名册中就相关联名持股的姓名次序而定。
3. 填妥的代表委任表格连同签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人证明的授权书或授权文件副本（由国际公证人或香港合资格执业律师签署有关证明），须於上述大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达本公司香港股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并於会上投票。
4. 本公司将於2018年6月11日（星期一）至2018年6月14日（星期四）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记，以确定股东出席上述大会的资格，期间不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席上述大会并於会上投票，本公司未登记股份持有人应确保所有股份过户文件连同有关股票及适当过户表格须不迟於2018年6月8日（星期五）下午4时30分前交回本公司的香港股份登记处香港中央证券登记有限公司登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716舖。
5. 就上述通告第4、5及6项所载的普通决议案而言，董事谨此声明彼等现时并无计划发行任何新股份或购回本公司任何现有股份。
6. 第6项决议案将提呈股东批准，惟须以股东通过第4及5项决议案为前提。
7. 根据上市规则第13.39(4)条，本通告所载所有决议案将於上述大会上以投票方式进行表决。
8. 倘於2018年6月14日上午10时正悬挂或继续悬挂8号（或以上）热带气旋警告信号或黑色暴雨警告讯号，则谨订於2018年6月14日上午11时正假座香港中区法院道太古广场二期港岛香格里拉大酒店五楼泰山厅举行的上述大会将延至董事会可能决定并透过刊发进一步公告宣布的有关日期、时间及地点举行。