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中教控股须予披露交易-收购西安一家技师学院

2018-03-14 07:03:00

收购

董事会欣然宣布,於2018年3月13日(交易时段後),买方、卖方及其他方之间订立该等协议,内容有关本公司收购目标公司(间接拥有西安学校全部学校出资人权益)62%股权,代价为人民币576,600,000元,其中人民币472,170,000元用於转让股权,而人民币104,430,000元用於向目标公司注入额外资本,以削减西安学校债项并为学校持续扩建提供资金。

上市规则之涵义

由於根据上市规则第14章计算有关协议项下拟进行收购的适用百分比率超过5%但低於25%,故收购构成本公司一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告之规定。

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收购

该等协议之主要条款载列如下

该等协议日期

2018年3月13日(交易时段後)

该等协议订约方

(a) 卖方(目标公司之股东);

(b) 华教教育(本公司之全资附属公司);

(c) 买方(本公司之并表附属实体);

(d) 陕西投资(目标公司之全资附属公司并拥有西安学校全部学校出资人权益);及

(e) 目标公司

经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,卖方乃独立於本公司及其关连人士的第三方。

主体事项

目标公司拥有陕西投资全部股权,而陕西投资拥有西安学校全部学校出资人权益。惠先生、蔡先生及投资媒介均为目标公司之股东。惠先生及蔡先生各自拥有目标公司24.5%股权,而投资媒介拥有其余下股权。

根据该等协议,买方收购目标公司62%股权,代价人为民币576,600,000元。代价须由买方以现金完成支付,其中向投资媒介支付人民币472,170,000元以转让股权及向目标公司注入额外资本人民币104,430,000元以削减西安学校债项并为学校持续扩建提供资金。

於收购完成後,目标公司全部股权将由买方持有62%及由惠先生及蔡先生各自持有19%。收购须待买方向中国有关商业登记部门登记为目标公司62%股权的登记拥有人後,方告完成。

代价基准

代价乃经公平磋商,并经考虑西安学校於2017年12月31日的资产总值、地点及品牌、所提供课程、毕业生就业机会及前景、学生及入学人数,以及本公司对相近规模学校近期市场价值的观察後而厘定。

买方根据该等协议将支付的代价将由首次公开发售所得款项及第三方银行贷款提供融资。

支付条款

根据协议,须待向买方披露目标公司、陕西投资及西安学校的业务及财务相关资料於所有重大方面乃属真实准确,且西安学校运营的所有许可证、执照及政府批文於整个付款期限内保持有效,买方方可根据协议分期支付代价,详情如下:

1. 於达成下列条件後十个营业日内向投资媒介支付人民币229,690,000元作为股权转让的首期付款,并向目标公司支付人民币70,310,000元作为目标公司额外资本的首期付款:

(a) 向中国有关商业登记部门完成买方成为目标公司62%股权的登记拥有人登记。

(b) 卖方已尽其所能透过完成所有必要手续及符合所有适用法律规定,其中包括更改目标公司组织章程细则及向中国有关商业登记部门登记变更,更改目标公司董事会的组成。

根据协议,目标公司现任唯一董事须由新组建的董事会替代,其中包括由买方提名的三名董事及由惠先生及蔡先生提名的两名董事,而买方提名的其中一名董事应担任董事会主席。买方有权提名一位人士担任董事会会议记录的审查员。

(c) 完成目标公司管理及运营的交接工作。

(d) 解除陕西投资现有的股份质押。

(e) 西安学校与现有业主订立具法律约束力协议,以确保按照现有租赁协议的条款及条件继续出租学校教育用地。

2. 在2018年10月30日(学年春秋两季学期)的新生人数达到约定目标的前提下,於十个营业日内向投资媒介支付人民币42,480,000元,作为股权转让的第二期付款。

3. 於完成西安学校管理及营运的交接工作并由买方认可的审计师出具关於西安学校2018年度财务报表审计报告後十个营业日内向投资媒介支付人民币100,000,000元,作为股权转让的第三期付款,并向目标公司支付人民币34,120,000元,作为目标公司额外资本的第二期付款。

买方就股权转让的第三期付款支付的金额须扣除西安学校2018年度经审计财务报表中所载西安学校财务业绩与西安学校财务目标之间的差额。扣除额根据以下公式计算:

扣除额= 人民币100,000,000元x [1-(2018年除税前溢利╱人民币74,000,000元)]

4. 於买方所委聘核数师出具西安学校2019年度财务报表审计报告後十个营业日内向投资媒介支付人民币100,000,000元,作为股权转让的第四期付款。

买方就股权转让的第四期付款支付的金额须扣除西安学校2019年度经审计财务报表中所载西安学校财务业绩与西安学校财务目标之间的差额。扣除额根据以下公式计算:

扣除额= 人民币100,000,000元x [1-(2019年除税前溢利╱人民币100,000,000元)]

有关卖方、目标公司及西安学校之资料

卖方

惠先生为一名中国居民及拥有目标公司24.5%股权。

蔡先生为一名中国居民及拥有目标公司24.5%股权。

投资媒介为一家根据中国法律成立的有限合夥公司及拥有目标公司51%股权。投资媒介的主营业务为拥有目标公司。惠先生及蔡先生均为投资媒介的合夥人及彼等各自直接拥有投资媒介50%实益权益。

目标公司

目标公司为一家根据中国法律成立之有限责任公司。惠先生、蔡先生及投资媒介均为目标公司之股东。惠先生及蔡先生各自拥有目标公司24.5%股权,而投资媒介拥有其余下股权。

目标公司拥有陕西投资全部股权,而陕西投资拥有西安学校全部学校出资人权益。目标公司之业务为拥有陕西投资。除陕西投资股权外,目标公司并无经营任何其他业务或持有其他资产。除拥有西安学校的所有权及管理权外,陕西投资并无经营任何其他业务或持有其他资产。

西安学校

西安学校前身是西安数位科技专修学院创办於2006年。於2015年,西安学校经陕西省人力资源和社会保障厅批准,变更为西安铁道技师学院。

西安学校是培养轨道交通类事业人才的技工技师学院。学校自成立伊始,受到来自陕西省人社厅和省政府的大力支持,旨在建设成为国家中西部地区经济大开发中重要的高技能人才储备基地。

西安学校位於陕西省西安市,面向全国范围招生。目前学校在校生规模约2万余人。

西安学校截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度应占净利润如下:

截至2016年12月31日止年度:

未经审计净亏损(除税前):人民币(8,239,764)元

未经审计净亏损(除税後):人民币(8,239,764)元

截至2016年12月31日止年度:

未经审计净亏损(除税前):人民币(13,233,797)元

未经审计净亏损(除税後):人民币(13,233,797)元

2016至2017学年学生人数:7,600余名

2017至2018学年学生人数:20,000余名

* 学年一般於各历年的9月1日开始,到翌历年的8月31日结束。

截至2017年12月31日,西安学校的资产总值及股东亏绌分别为人民币248,536,144元(未经审计)及人民币7,698,508元(未经审计)。

收购之原因及裨益

十三五计划明确指出:未来对於轨道交通技术人才需求庞大。收购西安学校为本公司贯彻公司策略发展全面职业培训应付增长的轨道交通需求的另一步。此外,於收购後,我们的学生总数将进一步增加并提高我们的盈利能力。

董事(包括独立非执行董事)认为该等协议项下拟进行之收购乃按一般商业条款订立,交易项下之条款属公平合理并符合本公司及本公司股东之整体利益。概无董事於该等协议项下拟进行之交易拥有重大利益或须就考虑及批准协议项下拟进行之交易的董事决议案放弃表决。

有关本集团之资料

本公司为一家投资控股公司,主要从事提供民办教育服务。本公司目前在泛长江三角洲及珠江三角洲营运两所大学及一所职业学院,即江西科技学院、广东白云学院及白云技师学院。

我们为中国领先的民办高等及职业培训提供者,我们的招生网覆盖全国所有省份。於2017年12月31日,我们有约76,200名学生就读80个学士学位课程、32个专科文凭课程及108个职业培训课程。於2016╱2017学年,我们提供的学科分别覆盖中国97.7%本科学生的选择及91.9%专科学生的选择。

上市规则之涵义

由於根据上市规则第14章计算有关协议项下拟进行收购的适用百分比率超过5%但低於25%,故收购构成本公司一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告之规定。

释义

除文义另有所指外,本公告所用专有词汇具有下列涵义:

「收购」指买方根据该等协议收购目标公司62%股权

「该等协议」指卖方、华教教育、买方、陕西投资与目标公司就收购订立日期为2018年3月13日的协议及日期为2018年3月13日的补充协议

「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义

「白云技师学院」指广州白云工商高级技工学校(广州市白云工商技师学院),为我们的中国营运学校之一

「董事会」指本公司董事会

「买方」指上智教育谘询(赣州)有限公司,为本公司一家并表附属实体

「中国」指中华人民共和国,仅在本文件中,除文义另有所指外,所提述的中国不包括香港、澳门及台湾

「华教教育」指华教教育科技(江西)有限公司,为本公司一家间接全资子公司

「本公司」指中国教育集团控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「并表附属实体」指我们通过合同安排控制的实体

「合同安排」指由(其中包括)本公司、华教教育及并表附属实体所订立的一系列合同安排,其详情载於本公司日期为2017年12月5日招股章程「合同安排」一节

「董事」指本公司董事

「本集团」或「我们」指本公司、其子公司及其并表附属实体

「广东白云学院」指广东白云学院,为我们的中国营运学校之一

「投资媒介」指赣州西铁投资中心,一家根据中国法律成立之有限合夥企业及为目标公司之股东

「首次公开发售」指本公司股份2017年12月於联交所主板首次公开发售及上市

「江西科技学院」指江西科技学院,为我们的中国营运学校之一

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「蔡先生」指蔡建林,一名中国居民及为目标公司之股东

「惠先生」指惠鹏斌,一名中国居民及为目标公司之股东

「除税前溢利」指西安学校除税前溢利(非营运溢利除外)

「人民币」指人民币,中国法定货币

「陕西投资」指陕西西铁教育投资有限公司,一家根据中国法律成立之有限责任公司,为目标公司之全资附属公司并拥有西安学校全部学校出资人权益

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「子公司」指具有公司条例第15条所赋予之涵义

「目标公司」指赣州西铁教育谘询有限公司,一家根据中国法律成立之有限责任公司

「股权转让」指根据该等协议向买方转让投资媒介於目标公司的全部股权

「卖方」指惠先生、蔡先生及投资媒介

「西安学校」指西安铁道技师学院,一家位於中国西安之技师学院

「%」指百分比