远东环球关连交易

於二零一八年六月十九日，中建钢构（中建股份之附属公司）与海悦建筑（本公司之间接全资附属公司）订立合营协议，据此，中建钢构与海悦建筑同意按95:5权益比例成立香港合营公司以作为本集团之分包商承建展览中心项目之钢结构工程。

中建钢构为中建股份之附属公司，而中建股份则为本公司之控股股东。因此，中建钢构为本公司之关连人士，且交易构成本公司於上市规则第十四A章下之关连交易。

由於就交易计算之一项或多项适用百分比率超过0.1%但低於5%，故交易须遵守上市规则第十四A章下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。

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绪言

於二零一八年六月十九日，中建钢构（中建股份之附属公司）与海悦建筑（本公司之间接全资附属公司）订立合营协议，据此，中建钢构与海悦建筑同意按95:5权益比例成立香港合营公司以作为本集团之分包商承建展览中心项目之钢结构工程。

交易

日期

二零一八年六月十九日

订约方

1. 中建钢构，中建股份之附属公司，而中建股份则为本公司之控股股东；及

2. 海悦建筑，本公司之间接全资附属公司。

主体事项

中建钢构与海悦建筑将以非法人合营公司之形式成立香港合营公司以作为本集团之分包商承建展览中心项目之钢结构工程。中建钢构及海悦建筑将分别持有香港合营公司之95%及5%权益。

展览中心项目之合约价值

中建钢构根据本集团之投标程序就展览中心项目之钢结构工程投标，并获本集团定标。订约方进一步同意，中建钢构将与本集团成立合营公司（即香港合营公司），而该合营公司将作为本集团之分包商获授予钢结构工程合约。

於香港合营公司成功进行商业登记後30日内，海悦建筑（作为总承建商）将与香港合营公司订立分包合同，据此，海悦建筑将委聘香港合营公司作为展览中心项目之分包商承建钢结构工程。

钢结构工程之总合约额约为40,781,000港元，将由本集团以经海悦建筑（作为总承建商）核实的每月进度付款形式支付予香港合营公司，前提是总合约额将由海悦建筑根据总工程合约完成最後账目後结算。

本集团就钢结构工程授予中建钢构及╱或香港合营公司之总合约额乃由本集团与中建钢构经公平原则磋商後厘定，并符合本集团所制定及适用於关连人士及独立第三方投标的统一及系统化评标程序，且条款不逊於本集团向本集团独立第三方分包商授予之条款。

本集团已邀请至少三家承包商投标。在对所有投标进行评审後，中建钢构获本集团选为其分包商，在此之前已考虑以下选择标准：(a)投标金额；(b)工程质量；(c)所采取的环保、安全及工人健康措施；(d)时间管理及项目管理计划；(e)财务安排及财务能力；(f)材料及供应管理；及(g)与本集团之过往合作记录。

利润╱亏损分配

香港合营公司之所有责任、义务及资金需要连同利润或亏损将由订约方按彼等各自於香港合营公司之权益比例承担。未经另一方事先书面同意，订约方不得转让或出售於合营协议下之任何或部分权利或义务。

管理

香港合营公司将由订约方设立之委员会（「管理委员会」）管理。管理委员会将由中建钢构委任之两名成员及海悦建筑委任之三名成员组成。任何三名成员（其中至少两名为海悦建筑委任之成员）将构成法定人数。管理委员会之主席将由海悦建筑委任，且将拥有决定票。

进行交易之理由及裨益

本集团主要从事总承包业务和建筑物外墙承包业务（包括设计、工程、制造、安装幕墙系统、项目谘询及管理服务）。

中建钢构对钢结构工程有丰富经验。董事认为，通过发挥中建钢构之丰富经验，交易（包括成立香港合营公司及委聘香港合营公司作为本集团分包商承建展览中心项目之钢结构工程）将使本集团受益。

董事（包括独立非执行董事）认为，交易乃於日常及一般业务过程中按一般商业条款及经订约方按公平原则磋商後厘定，且交易之条款属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。概无董事於交易中拥有重大权益，亦无董事须就批准交易之董事局决议案放弃投票。

上市规则涵义

中建钢构为中建股份之附属公司，而中建股份则为本公司之控股股东。因此，中建钢构为本公司之关连人士，且交易构成本公司於上市规则第十四A章下之关连交易。

由於就交易计算之一项或多项适用百分比率超过0.1%但低於5%，故交易须遵守上市规则第十四A章下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。

释义

於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：

「董事局」 指 董事局；

「中建钢构」 指 中建钢构有限公司，於中国注册成立之有限公司，为中建股份之附属公司；

「本公司」 指 远东环球集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：830）；

「关连人士」、「控股股东」、「百分比率」及「附属公司」指 各自具有上市规则赋予该词之涵义；

「中建股份」 指 中国建筑股份有限公司，於中国注册成立之股份公司（其股份在上海证券交易所上市），为本公司之控股股东；

「董事」 指 本公司董事；

「展览中心项目」 指 香港展览中心建设项目，其中，本集团已获委任为总承建商及香港合营公司（由中建钢构指定）已获委任为钢结构工程之分包商；

「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司

「港元」 指 港元，香港法定货币；

「香港」 指 中国香港特别行政区；

「香港合营公司」 指 中建钢构与海悦建筑将根据合营协议以非法人合营公司形式成立之合营公司

「合营协议」 指 中建钢构与海悦建筑就（其中包括）成立香港合营公司於二零一八年六月十九日订立之合营协议；

「上市规则」 指 联交所证券上市规则；

「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾；

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；

「钢结构工程」 指 展览中心项目之钢结构工程；

「交易」 指 订立合营协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於委聘香港合营公司作为本集团分包商承建展览中心项目之钢结构工程）；

「海悦建筑」 指 海悦建筑工程有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司；及

「%」 指 百分比。