( 1 ) 有关根据特别授权发行可换股债券之关连交易及( 2 ) 建议增加法定股本

建议根据特别授权发行可换股债券

董事会欣然宣佈,于二零一九年七月十日,本公司与认购人订立认购协议,据此,认购人已有条件同意认购本金额为987,000,000港元之可换股债券,且本公司已有条件同意发行可换股债券,惟须遵守认购协议之条款及受其规限。

根据每股换股股份之初步换股价0.141港元及假设可换股债券获悉数转换,本公司将发行及配发最多7,000,000,000股换股股份(占本公司于本公佈日期现有已发行股本约162.9%);及本公司经发行及配发换股股份扩大后之已发行股本之约62.0%(假设本公司已发行股本于本公佈日期后及成交前并无变动)。

发行可换股债券之所得款项总额将约为987,000,000港元(相当于人民币858,690,000元)。经扣除所有相关成本及开支后,根据认购协议发行可换股债券之所得款项净额估计约为986,000,000港元。发行可换股债券之所得款项拟用于建立达州工厂及广安工厂之新生产线及本集团之一般营运资金。

发行换股股份之授权

订立认购协议及据此拟进行之交易(包括根据特别授权发行及配发换股股份)须获独立股东在股东特别大会上批准。

本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。

上市规则之涵义

认购人乃为董事会执行董事兼主席。因此,根据上市规则第14A章,认购人为本公司之关连人士。因此,订立认购协议及向认购人发行可换股债券将构成本公司之关连交易,须遵守(其中包括)上市规则第14A章项下有关独立股东批准之规定。

建议增加法定股本

为配合发行换股股份及为本公司提供额外灵活性,董事会建议藉增设12,000,000,000股股份,将本公司法定股本由800,000,000港元(分为8,000,000,000股股份)增至2,000,000,000港元(分为20,000,000,000股股份)。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情批准发行可换股债券、根据认购协议拟进行之交易(包括取得特别授权)以及增加本公司法定股本。

就董事所知、所信及所悉,除认购人外,概无其他人士在有关增加本公司法定股本方面拥有有别于其他股东之任何重大权益。由于认购人于认购协议中拥有权益,故认购人将就有关认购协议、其项下拟进行之交易以及特别授权之决议案放弃投票。

本公司将成立独立董事委员会,以就认购协议及据此拟进行之交易向独立股东提供推荐意见。

一份载有(其中包括)(i)有关认购协议、特别授权及增加本公司法定股本之进一步资料;(ii)独立董事委员会向独立股东提供之推荐意见;(iii)独立财务顾问就认购协议条款及据此拟进行之交易而致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格之通函,将于切实可行情况下儘快寄发予股东。预期通函将于二零一九年九月十三日或之前寄发予股东。

股东及潜在投资者应留意,认购协议及据此拟进行之交易须待该等条件获行使后,方始成事,故建议发行可换股债券可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者买卖股份时务请审慎行事。