天工国际根据一般授权配售新股份（摘要）
配售事项
於二零一八年四月二十八日，本公司（作为发行人）与下列各方按每股股份1.60港元之配售价订立配售协议：
(i) 配售代理及诺安彩虹十五号资产管理计划，有关150,000,000股配售股份；及
(ii) 配售代理及沙钢香港，有关150,000,000股配售股份。
於本公告日期，本公司之法定股本为10,000,000美元，分为4,000,000,000股股份，当中2,239,050,000股股份为已发行。根据本公司购股权计划，尚有附有认购权可认购82,147,000股股份之购股权未获行使。
合共300,000,000股配售股份占(i)本公司於本公告日期现有已发行股本约13.40%；(ii)本公司经配发及发行配售股份扩大後已发行股本约11.82%（假设除发行配售股份外，本公司已发行股本自本公告日期起至配售事项完成止并无变动）；及(iii)本公司经配发及发行配售股份及购股权股份扩大後已发行股本约11.45%（假设概无配发及发行其他股份，且并无根据购股权计划授出或行使购股权，亦无增设或授出任何额外认股权证）。
配售事项之完成须待配售协议详述之若干先决条件（包括批准配售股份之上市地位）达成後，方告作实。
配售事项所得款项净额将约为4.777亿港元，拟用於本集团的粉末冶金生产线及用作本集团一般营运资金。
一般授权
配售股份将根据於股东周年大会上授予董事的一般授权予以发行，而发行配售股份将毋须获得股东批准。
本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。
警告
配售事项之完成须待本公告所述之多项条件达成後方可作实，并受配售代理之终止权利所规限。因此，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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於二零一八年四月二十八日，本公司（作为发行人）与下列各方按每股股份1.60港元之配售价订立配售协议：
(i) 本公司、配售代理及诺安彩虹十五号资产管理计划就150,000,000股配售股份订立之安鹏配售协议；及
(ii) 本公司、配售代理及沙钢香港就150,000,000股配售股份订立之沙钢香港配售协议。经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售代理、承配人及彼等各自之最终拥有人或受益人均为独立於本公司之第三方，且并非本公司之关连人士（定义见上市规则）。
配售事项
根据配售协议，配售代理已获委任为按尽力原则配售配售股份之唯一及独家代理，而配售佣金合共为1,500,000港元。
配售股份
於本公告日期，本公司之法定股本为10,000,000美元，分为4,000,000,000股股份，当中2,239,050,000股股份为已发行。根据本公司购股权计划，尚有附有认购权可认购82,147,000股股份之购股权未获行使。
300,000,000股配售股份占(i)本公司於本公告日期现有已发行股本约13.40%；(ii)本公司经配发及发行配售股份扩大後已发行股本约11.82%（假设除发行配售股份外，本公司已发行股本自本公告日期起至配售事项完成时止并无变动）；及(iii)本公司经配发及发行配售股份及购股权股份扩大後之已发行股本约11.45%（假设概无配发及发行其他股份，且并无根据购股权计划授出或行使购股权，亦无增设或授出任何额外认股权证）。
配售股份的权利
配售股份将入账列作缴足并於发行日期在各方面均与所有其他已发行股份享有同等地位。假设发行日期早於末期股息记录日期，则配售股份将有权收取本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息。
配售价
配售价为每股股份1.60港元，较：
(i) 股份於二零一八年四月二十七日（即最後交易日及厘定配售价日期）在联交所所报的收市价每股1.78港元折让约10.11%；
(ii) 股份於紧接厘定配售价日期之前最後五个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股约1.804港元折让约11.31%；及
(iii) 股份於截至及包括最後交易日止最後十个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股约1.775港元折让约9.86%。
配售价乃由本公司与承配人按公平原则磋商，并经参考股份的现行市价及近期成交量後厘定。
禁售限制
承配人各自已承诺於发行配售股份後十二个月期间内不会出售配售股份，或以其他方式订立任何协议或安排以出售配售股份、就此授出购股权或增设产权负担。
配售事项的完成
各项配售协议项下之配售事项须待下列条件达成後，方可作实：
(i) 相关承配人的保证在所有重大方面仍属真实准确，且不存在误导成分；
(ii) 联交所上市委员会同意批准配售股份上市及买卖；
(iii) 本公司的保证在所有重大方面属真实准确，且不存在误导成分；及
(iv) 股份维持於联交所上市。
承配人须负责达成(i)项条件，而本公司须负责达成(ii)至(iv)项条件。(ii)及(iv)项条件不可由配售协议之任何一方豁免。倘该等条件未能於二零一八年五月三十一日前达成或获豁免，配售协议将终止生效。
终止配售事项
倘於交割日中午十二时正或之前任何时间：
(A) 配售代理合理认为国家或国际之金融、政治、经济状况、税务、金融市场、银行系统或外汇管制自配售协议日期以来出现变动，而可能严重影响配售事项能否顺利完成；或
(B) 配售协议任何一方严重违反配售协议所载之任何陈述及保证，或於配售协议当日或之後及交割日前发生或出现任何会令该等陈述及保证在任何重大方面失实或不准确之事件或情况，或本公司或承配人严重违反配售协议任何其他条文；或
(C) 本公司之财务、资产、业务、运营或前景出现或涉及任何不利变动，而配售代理合理认为有关变动就配售事项而言属重大，则配售代理可在谘询本公司後（在谘询乃於合理切实可行的范围内）通过向本公司及承配人发出书面通知终止配售事项，而毋须对本公司及承配人承担责任。
警告
监於配售事项之完成须待上述多项条件达成後方可作实，并受配售代理之终止权利所规限，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
交割
配售事项之交割预期将於二零一八年五月十一日（或订约方可能协定之其他相关日期）或之前作实。配售协议并非互为条件。
发行认购股份的一般授权
发行配售股份将毋须取得股东批准，而配售股份将根据於股东周年大会上授予董事的一般授权予以发行。根据一般授权，本公司获授权发行的新股份总数为444,016,000股股份，占股东周年大会当日本公司已发行名义股本的20%。
自股东周年大会日期起直至本公告日期，本公司并无根据一般授权配发及发行新股份。
申请上市
本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。
对本公司股权架构之影响
下文列载本公司(i)於本公告日期、(ii)紧随配售事项完成後但紧接购股权获行使前及(iii)紧随配售事项完成及全面行使购股权後（假设并无其他股份获配发及发行及并无根据购股权计划授出或行使购股权，且并无增设及授出其他认股权证）之股权架构：
附注：
1. 朱小坤先生之联系人包括：
(i) Tiangong Holdings Company Limited，持有743,458,000股股份并由朱小坤先生及于玉梅女士分别拥有约89.02%及10.98%权益。于玉梅女士为朱小坤先生之配偶。
(ii) 银力香港有限公司，持有43,932,000股股份并由朱小坤先生拥有100%权益。
2 朱泽峰先生之联系人为Sky Greenfield Investment Limited，其持有578,352,521股股份并由朱泽峰先生拥有100%权益。
3. 由於百分比数字四舍五入至小数点後两位，上表中的百分比数字未必相加等於100%。
於过往十二个月之股权集资活动
本公司於本公告日期前过往十二个月并无进行任何股权集资活动。
於过往十二个月内，合共18,970,000股股份因购股权计划项下购股权之认购权获行使而予以配发及发行，而赋予持有人权利可认购82,147,000股股份之购股权已获授出。倘尚未行使之购股权获全面行使，则本公司将收取之所得款项总额将为129,421,660港元。根据购股权获发行之股份所得款项拟用作本集团之营运资金及作为本集团未来发展之资金。
进行认购事项之理由及所得款项用途
董事认为，配售事项为筹集额外资金以加强财务状况、降低本公司资产负债水平及扩大本集团之资金基础以为促进其未来发展提供良机。董事认为，配售协议之条款属公平合理，乃按一般商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。
配售事项所得款项总额将为4.8亿港元。配售事项所得款项净额（经扣除配售事项之所有适用成本及开支後）约为4.777亿港元，拟用於本集团之粉末冶金生产设施及本集团之一般营运资金用途。每股配售股份之净价将约为1.59港元。
有关本公司、认购人A及认购人B之资料
本公司主要从事生产及销售模具钢、高速钢、切削工具及钛。
配售代理为农银国际证券有限公司。
诺安彩虹十五号资产管理计划是一只由安鹏基金投资设立的单一客户资产管理计划, 资产管理人为诺安基金管理有限公司。
安鹏基金主要从事资产管理服务，如信托管理及经营投资基金、融资规划、投资谘询等。目前，安鹏基金的规模接近人民币50亿元。安鹏基金由北京汽车集团产业投资有限公司（「北汽产投」）於二零一四年五月四日发起及成立。北汽产投由北京汽车集团有限公司（「北汽集团」）成立及全资拥有，为北汽集团吸引外资之独特平台，并作为资本营运、股权投资及创新孵化之核心平台。北汽产投不仅投资於有关北汽集团传统汽车零件及核心部件之不断成长及新兴产业，亦投资於新经济趋势所代表之战略新兴产业。北汽集团为国有大型企业，从事汽车研发及制造、通用航空、汽车零部件制造、汽车服务及贸易、投资及融资等其他业务。
沙钢香港主要从事投资控股，并为江苏沙钢集团有限公司（「沙钢集团」）的全资附属公司。沙钢集团是中国民营钢铁企业，总部位於江苏省张家港市，拥有总资产人民币1,500多亿元，职工3万余名。沙钢集团荣获「中国钢铁‘A+’级竞争力极强企业」荣誉称号。其主导产品为宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、大盘卷线材、带肋钢筋、特钢大棒材等。产品已远销至东亚、南亚、欧洲、美洲、大洋洲、非洲等80多个国家和地区。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
「安鹏基金」指深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，一间於中国成立之公司，为根据安鹏配售协议所认购配售股份之最终受益人
「安鹏配售协议」指诺安彩虹十五号资产管理计划（由其资产管理人）与本公司就认购150,000,000股股份所订立日期为二零一八年四月二十八日之认购协议
「股东周年大会」指本公司於二零一七年五月二十六日举行之股东周年大会
「联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指天工国际有限公司*，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：826）
「交割日」指二零一八年五月十一日（或配售协议之订约方可能协定之其他相关日期）
「董事」指本公司董事
「一般授权」指根据本公司於股东周年大会上通过之普通决议案向董事授出之一般授权，以配发、发行及处置於股东周年大会当日本公司当时已发行股本之最多20%
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「最後交易日」指二零一八年四月二十七日，即紧接配售协议日期前之交易日
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「诺安彩虹十五号资产管理计划」指诺安彩虹十五号资产管理计划，一只由安鹏基金投资设立的单一客户资产管理计划，资产管理人为诺安基金管理有限公司
「购股权股份」指行使购股权所附认购权时予以配发及发行之股份
「承配人」指诺安彩虹十五号资产管理计划及沙钢香港
「配售事项」指诺安彩虹十五号资产管理计划根据安鹏配售协议之条款及条件认购150,000,000股配售股份及沙钢香港根据沙钢香港配售协议之条款及条件认购150,000,000股配售股份
「配售代理」指农银国际证券有限公司，一间获证券及期货事务监察委员会发牌可从事香港法例第571章证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）业务之法团
「配售协议」指安鹏配售协议及沙钢香港配售协议
「配售价」指每股配售股份1.60港元
「配售股份」指300,000,000股新股份
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「沙钢香港」指沙钢国际（香港）有限公司，一间於香港注册成立之公司
「沙钢香港配售协议」指沙钢香港与本公司就认购150,000,000股股份所订立日期为二零一八年四月二十八日之配售协议
「股份」指本公司股本中每股面值0.0025美元之普通股
「股东」指股份持有人
「购股权」指本公司根据本公司於二零零七年七月七日或二零一七年五月二十六日采纳之雇员购股权计划向董事及本集团雇员授出之购股权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比