持续关连交易 - 综合专柜协议的续期

兹提述(i)新世界百货、新世界发展及周大福珠宝日期分别为2012年3月22日及2014年4月11日有关(其中包括)综合专柜协议的联合公告;(ii)新世界百货及新世界发展日期为2017年4月10日有关(其中包括)综合专柜协议的联合公告;及(iii)新世界百货日期分别为2012年4月5日、2014年5月8日及2017年5月8日有关(其中包括)综合专柜协议的通函。

于2012年3月22日,新世界百货与周大福珠宝就该等交易订立综合专柜协议,其后由2014年7月1日起两次自动重续两个连续三年期。因此,综合专柜协议将于2020年6月30日届满。待新世界百货与周大福珠宝遵守上市规则,综合专柜协议将由续期日期起自动重续连续三年期。

于本公告日期,新世界发展为新世界百货的主要股东,因而为新世界百货的关连人士。周大福珠宝为周大福企业的同系附属公司,而周大福企业为新世界发展的主要股东。因此,周大福珠宝为新世界发展的关连人士,亦被视为新世界百货的关连人士,而根据上市规则第14A章,相关该等交易构成新世界发展及新世界百货各自的持续关连交易。

由于新世界百货的新年度上限的所有适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)中的最高者就新世界百货而言超过0.1%但少于5%,故新世界百货须就综合专柜协议的续期及新世界百货的新年度上限遵守上市规则的申报及公告规定,惟可获豁免独立股东批准的规定。

由于新世界发展的新年度上限的所有适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)中的最高者就新世界发展而言超过0.1%但少于5%,故新世界发展须就综合专柜协议的续期及新世界发展的新年度上限遵守上市规则的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。