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领展房产基金(1)建议就「调整」之释义内有关可分派收入总额之计算方法作出修订、(2)建议就信托契约作出轻微修订、(3)建议扩大领展投资策略之投资范围以致包括可投资於相关投资、及(4)基金单位持有人周年大会通告

2018-06-21 18:18:00

董事会谨此宣布管理人建议:(a)就「调整」之释义内有关可分派收入总额之计算方法作出修订;(b)就信托契约作出若干轻微修订;及(c)扩大领展投资策略之投资范围以致包括可投资於房地产投资信托基金守则指定之相关投资。

该等事宜之详情载列於下文及预期将於2018年6月22日连同2018年基金单位持有人周年大会通告寄发予基金单位持有人之通函内。该通函亦可於领展及香港交易及结算所有限公司之网站阅览。

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本公告乃根据房地产投资信托基金守则第10.3条作出。

董事会谨此宣布管理人建议:(a)就「调整」之释义内有关可分派收入总额之计算方法作出修订;(b)就信托契约作出若干轻微修订;及(c)扩大领展投资策略之投资范围以致包括可投资於房地产投资信托基金守则指定之相关投资。

该等事宜之详情载列於下文及预期将於2018年6月22日连同2018年基金单位持有人周年大会通告寄发予基金单位持有人之通函内。该通函亦可於领展及香港交易及结算所有限公司之网站阅览。

I. 建议就「调整」之释义内有关可分派收入总额之计算方法作出修订

1. 建议分派公式修订

根据房地产投资信托基金守则,房地产投资信托基金须每年向单位持有人分派不少於其经审核年度除税後收入净额90%之金额。就领展的情况而言,信托契约亦规定每个财政年度分派予基金单位持有人之总金额不少於领展「可分派收入总额」(按信托契约所界定)之90%,事实上管理人在其全权酌情下已一直分派领展可分派收入总额之100%或以上。为免产生疑问,分派超过领展可分派收入总额90%之金额乃完全经管理人按全权酌情决定作出,日後管理人可能继续或不继续作如此分派。

信托契约第13.5条界定可分派收入总额为经由管理人计算,相当於该财政年度基金单位持有人应占领展及其附属公司之经审核除税後综合溢利,并经作出调整为撇销就该财政年度计入损益账内之「调整」所产生之影响後之金额。信托契约第13.6条载有各调整项目。

根据现行信托契约第13.6条作出的几项调整均为单向。不少其他香港上市房地产投资信托基金均采用双向调整,藉此为单位持有人更公平地计算可分派收入总额。因此管理人建议修订信托契约第13.6条,以包括以下章节(a)至(d)所述之常见於其他香港上市房地产投资信托基金所采用之调整,以及章节(e)所述之调整,即寻求将物业出售收益与出售特别目的投资工具同等处理,并自2018年3月31日後结束之首个分派期起生效。建议分派公式修订与非现金项目有关(有关出售特别目的投资工具以促进长远分派增长的修订除外),因此对单位持有人所获之分派将无重大不利影响。为免产生疑问,於2018年3月31日或之前截止之财政年度之分派计算仍将维持不变,且不受建议修订调整所影响。

(a) 未变现物业重估亏损

信托契约第13.6(i)条现时只允许为计算可分派收入总额需要而撇销「未变现物业重估收益」。

然而,「未变现物业重估亏损」不会以类似之方式撇销,意味着若该等亏损出现,将会减低可分派收入总额。

任何因物业重估而产生之会计入账均属非现金性质。为了对未变现物业重估收益作平等处理,管理人建议修订第13.6条,以致为厘定可分派收入总额需要而撇销未变现物业重估收益以外之未变现物业重估亏损。建议修订第13.6(i)条全文将载於该通函。

(b) 商誉减值

信托契约第13.6(ii)条现时只允许为计算可分派收入总额而撇销「负商誉」(此可计入收益表中)。然而,「商誉减值」(此属收益表中之支出)不会以类似之方式撇销,意味着若任何上述减值出现,将会减低可分派收入总额。

任何商誉减值或支出均属非现金性质。为了对负商誉作平等处理,管理人建议修订第13.6条,以致为厘定可分派收入总额需要而撇销商誉减值(支出)以外之负商誉(抵免)。建议修订第13.6(ii)条全文将载於该通函。

(c) 金融工具公平值亏损

信托契约第13.6(iv)条现时只允许为计算可分派收入总额而撇销「金融工具之公平值收益」。

然而,「金融工具之公平值收益」不会以类似之方式对销,意味着若任何上述亏损出现,将会减低可分派收入总额。该等亏损属非现金性质,或会因金融工具之公平值改变而产生,例如─但不限於─相关投资(有待下文所述基金单位持有人批准领展作相关投资)。

管理人注意到不少其他香港上市房地产投资信托基金均作出类似调整,以撇销衍生金融工具之公平值、非现金融资成本及其他非现金公平值亏损出现波动之影响。

任何金融工具之公平值亏损属非现金性质。为了对金融工具之公平值收益作平等处理,管理人建议修订第13.6条,以致为厘定可分派收入总额需要而撇销金融工具之公平值收益以外之公平值亏损。建议修订第13.6(iv)条全文将载於该通函。

(d) 折旧与摊销

信托契约第13.6(vii)条现时允许从可分派收入总额中撇销「按照香港公认会计准则所作任何令根据特别目的投资工具之司法权区之公认会计准则入账之金额有所增加之调整」。

举例而言,领展之中国投资物业折旧(按中国会计准则规定)为非现金项目,此项目在作出第13.6(vii)条规定之调整後会将可分派收入总额减低。为对此加以补救,管理人一直根据信托契约第13.9条行使酌情权,将该项非现金负调整额外分配至可分派收入总额。因此管理人建议删除现有第13.6(vii)条,此後,有关领展中国或上述其他投资物业之拆旧支出将不再减低可供分派予基金单位持有人之款额,而毋须引用信托契约第13.9条。

管理人亦建议修订信托契约,致使来自领展拥有及自用之物业以及其租赁装修改良、配套厂房、机器及设备之拆旧支出可加回,以供分派予基金单位持有人。该等拆旧支出属非现金性质,但属会减低可分派收入总额之会计开支。因此管理人建议新订第13.6(vii)条,而此新条文实际上不理会有关领展直接或间接拥有及自用之房地产(以及其配套机器、设备及租赁装修改良)之拆旧及╱或摊销支出,而此类拆旧及╱或摊销一般会根据相关会计准则列作开支入账。建议之新订第13.6(vii)条全文将载於该通函。

(e) 出售特别目的投资工具收益

领展透过特别目的投资工具持有多项物业。信托契约第13.6(iii)条现时容许「出售物业」所得之已变现收益可予调整。根据第13.6(iii)条的现有条文,有关领展於特别目的投资工具所持股权之其他处理方式并非调整项目,这表示管理人必须将出售特别目的投资工具所得之任何收益分派,而不得保留以作新投资用途之资金。

为了将此与物业出售收益同等处理,管理人建议在第13.6(iii)条内包括出售特别目的投资工具所得之收益,有关全文将载於该通函。

2. 所需批准

信托契约第25.1条规定,除受托人以书面核实之若干有限例外情况外,管理人及受托人仅可在获得基金单位持有人以特别决议案方式批准及(如有需要)获证监会之事先批准後,方可以补充契约对信托契约之条文作出修改、更改或增补。

因此,管理人拟寻求基金单位持有人批准2018年基金单位持有人周年大会通告所载,根据第6.1项至6.5项特别决议案订立之各项建议分派公式修订。

董事会认为,分派公式修订符合领展及基金单位持有人之整体利益。

根据该通函所载资料,对於管理人於2018年基金单位持有人周年大会上提呈分派公式修订以供基金单位持有人批准一事,受托人并无异议。

II. 建议就信托契约作出轻微修订

除分派公式修订外,管理人谨藉此机会采纳信托契约轻微修订,该等修订主要属内部管理性质,为更新释义╱术语或文字改进,详情於下文阐述。

1. 信托契约轻微修订

为使信托契约能更清晰和内容一致,管理人建议:(i)修订信托契约英文版本中对「The Link REIT」之提述,以反映领展之英文名称於2015年8月19日更改为「Link REIT」;(ii)於第1.1条下加入「契约」之释义;(iii)就第1.1条下「公司条例」(以厘清对信托契约第1.5条之影响)及「发售通函」之释义作出轻微技术修订;(iv)以「分派」取替第13.1及第13.2条下对「股息」之提述;及(v)以「收益表」取替第13.5、第13.6(vi)及第16.1条下对「损益账」之提述。该等文字改进对信托契约之实质内容并无影响。建议修订全文将载於该通函。

2. 毋须批准

信托契约轻微修订毋须获得基金单位持有人之特定批准,前提是受托人必须根据信托契约第25.1.1(i)至(ii)条及房地产投资信托基金守则第9.6(a)至(b)条核实,其认为信托契约之有关修改、更改及╱或增补:(i)并无对基金单位持有人之权益造成重大损害,并无在任何重大程度上解除受托人或管理人对基金单位持有人负有之任何责任,及并无增加领展应付之成本及费用;及(ii)就遵守适用之财政、法定或官方规定(不论是否具有法律效力)而言实属必要。受托人已确认,其将根据信托契约第25.1.1(i)至(ii)条及房地产投资信托基金守则第9.6(a)至(b)条於补充信托契约内提供相关核实证明,以使信托契约轻微修订生效。

III. 建议扩大领展投资策略之投资范围以致包括可投资於相关投资

1. 建议扩大领展投资策略

於2014年1月27日,证监会发布一份标题为「房地产投资信托基金守则修订」之谘询文件,邀请公众对於房地产投资信托基金守则之建议修订发表评论以准许房地产投资信托基金从事物业发展及相关活动以及投资於相关投资(即房地产投资信托基金守则指定之若干金融工具)。该建议获得大多数支持,并且房地产信托基金守则修订自2014年8月29日起生效。因此,现时房地产投资信托基金於投资策略方面获得更大灵活性,惟须待基金单位持有人对彼等各自所属之投资策略之必要扩大(以及对彼等各自之信托契约之後续转变)予以批准以及须受房地产投资信托基金守则修订之限制。

目前,领展之投资策略允许从事物业发展及相关活动,但并不允许投资於相关投资。不少在香港上市之房地产投资信托基金已自此将相关投资列入其投资策略中之一部份。管理人现建议扩大领展投资策略,从而将投资於相关投资包括在内,理由载於下文。

2. 投资於相关投资之理由及预期裨益

(a) 房地产投资信托基金投资组合管理策略中的组成部分

为配合领展管理人之投资组合管理策略,管理人已成功自领展之投资组合中出售既选定之非核心资产,并自有关撤资合共取得较估值相当高之总溢价。有关撤资之收益用作资金以(其中包括)收购管理人认为能为领展提供更佳之长远发展前景及未来更大之可持续增长之房地产。然而,於完成有关撤资至作出上述投资期间,可能出现因撤资所产生之现金未被耗尽而以偏低利率存入银行之情况。於此期间内,管理人认为允许领展投资於相关投资将令基金单位持有人受益,促使管理人可更有效地管理领展持有之现金盈余状况,从而为基金单位持有人带来更高回报,尤其於现金存款利率偏低或出现有限但合适之物业投资机会时。尽管上文所述,在信托契约及房地产投资信托基金守则允许之情况下,管理人仍可全权酌情厘定将撤资所得之现金盈余作其他用途,包括但不限於作特别分派、回购基金单位及偿还债项。

(b) 全球房地产投资信托基金之普遍市场惯例

亚洲、欧洲、澳洲以及美国最大型及信誉最卓着之房地产投资信托基金中有不少都可灵活作出与相关投资类似之投资。该等海外房地产投资信托基金往往投资於一系列产品,包括上市公司股票或其他房地产投资信托基金、非上市基金、货币市场基金及其他债务证券。房地产投资信托基金投资者对有关投资均相当了解,而且有关投资均被全球房地产投资信托基金普遍接受为市场惯例。

(c) 灵活投资於相关投资将有利於领展及其基金单位持有人

现时,十家香港上市房地产投资信托基金中,有七家已修改其各自之信托契约,以将投资於相关投资列入为其投资策略之一部份。在其他诸如新加坡及马来西亚之亚洲市场,对房地产投资信托基金作相关投资并无限制。因此,领展正营运於一个大部份本地及区内同业均准许作相关投资之市场。管理人相信,倘领展也能具有类似之投资灵活性,定将促进领展及其基金单位持有人之回报。

3. 遵守法律及法规

(a) 房地产投资信托基金守则项下之限制

监於适用法律及监管规定,建议扩大领展之投资策略以包括投资於相关投资须受限於下文概述之房地产投资信托基金守则规定:

(i) 领展於任何单一公司集团发行之相关投资之持仓价值不得超过领展资产总值之5%。

(ii) (1)发展成本总额;及(2)相关投资之合并价值连同其他非房地产资产之总和在任何时候均不得超过领展之资产总值之25%。

(iii) 相关投资应具备充足的流通性,可在正常市况及不存在交易限制之情况下随时买卖,以及定价具有透明度。

(iv) 领展不得投资於任何高风险、投机性或复杂之金融工具、结构性产品,亦不得订立任何证券借贷、回购交易或其他类似之场外交易。

於厘定上文(ii)中的25%总值限额是否被超越时:

? 有关项目若被视为领展之物业不可或缺之部分且根据相关会计准则入账,则不应视作为「其他非房地产资产」,故可不予理会。该等项目包括厂房、机械及设备、固定装置、家俬及装置。? 亦可不予理会性质属财政工具而由领展为管理利率及货币风险而使用之一般对冲工具。此剔除限於就领展之日常业务过程而用於真正对冲用途及并非用作增加收益之工具。

倘有关相关投资之经扩大投资范围及相关投资修订获基金单位持有人批准,则管理人将修订其合规手册以载录上文所载列之限制,并采纳相关政策及程序,以确保达致适当之内部管治。

4. 投资於相关投资之一般考虑因素

在选择合适之相关投资时,除遵守上文分节概述之房地产投资信托基金守则之规定外,管理人将持审慎态度,并认为相关投资应主要为就短期库务管理目的而采用之有助提高收益及低风险工具。此外,为审慎起见,管理人目前拟修订信托契约,列明相关投资不得构成领展於任何时间之资产总值之10%以上(尽管房地产投资信托基金守则之上限为25%),藉以限制领展於相关投资之投资额。领展於2018年3月31日之资产总值约为2,136亿港元(已减除末期分派)。

倘基金单位持有人批准扩大领展投资策略以包括投资於相关投资,领展将可获准投资於下列各项:

占领展於任何时间之资产总值之百分比

(除另有指明者外)

(a) 相关投资 (最高)10%

(b) 物业发展及相关活动 (最高)存置财产(定义见信托契约)之资产总值之10%

(已根据信托契约获批准)

(c) 相关投资、物业发展及相关活动以及 (合共最高)25%

其他非房地产资产

(d) 产生定期租金收入之房地产 (最低)75%

此外,管理人将考虑其他一般因素,包括但不限於:

■ 上市股票╱房地产投资信托

基金及物业基金

– 大部分亚洲房地产投资信托基金均设有可为房地产投资信托基金带来大量收购机会之策略保荐人。由於领展独立於任何赞助人,因此并不会受惠於该等既得之大量收购机会,藉以扩大投资范围及在寻找收购目标时享有较大之灵活性,只有在管理人认为投资於上市股票╱房地产投资信托基金及╱或物业基金具有潜力产生及╱或加强领展之同类策略投资机遇时,领展方会作出有关投资。

■ 债务证券

○ 信贷评级 – 仅为投资级别

○ 到期日 – 不多於5年

○ 计值货币 – 港元或美元,或其他与港元或美元全面对冲之货币

○ 发行人类型 – 仅为上市公司、财务机构、政府、公共机构或其他超国家机构

5. 执行管理人之业务策略

管理人既有一套备受肯定的高水平企业管治标准。贯彻审慎行事之方针,管理人已经并将挽留,甚至额外聘请具备充足及合适技能、资源及专业知识之员工作为其内部专才,以管理相关投资。

领展於相关投资之投资将由董事会以与其他投资同等水平之标准进行审查及监察。执行董事以及多名非执行及独立非执行董事均於投资管理方面拥有丰富经验。董事之履历详情载於2017/2018年报中,重点说明董事会在成员多元化方面之优势,尤其是,过半数以上董事均拥有「财务╱会计」背景,彼等之集体经验涵盖跨国公司、领先的全球银行及蓝筹投资管理公司,构成其核心实力。该等董事同时担任财务及投资委员会以及审核及风险管理委员会的成员,财务及投资委员会负责监督(其中包括)资本管理及库务事宜,审核及风险管理委员会的职责则包括风险管理、监控合规事宜及内部监控。因此,管理人相信董事拥有足够之专业知识,可有效监察相关投资,并在董事会层面就相关投资实施充分监察。

具有丰富投资及资产管理经验的高层管理团队之主要成员将负责管理人的相关投资。彼等成员之资历将载於该通函。

6. 风险因素

一如所有投资活动,投资於相关投资可能涉及(但不限於)有关财务方面之若干风险。例如倘领展投资於性质属债务证券、股本证券或物业基金之相关投资,其将易受到其所投资市场整体或若干部分下滑或下跌之风险影响。股票、债务证券及物业基金之价值将因应整体市况及经济状况波动,当中包括商品价格、外汇汇率及利率变动的风险。利率上升将对债务证券之价值造成不利影响。此外亦存在通胀风险,原因为债务证券的回报在生活成本上涨的情况下可能将失去购买力。

该等市场波动可能影响相关投资的价值及对基金单位持有人作出的分派水平造成不利影响。

管理人亦将寻求以下列方式减轻及控制该等风险:(a)於作出投资前及在投资属领展投资组合一部分之情况下定期分析任何发行人之财务状况;(b)确保较少比例之领展资产须面对该等风险并分散至多种投资;及(c)遵守限制及采纳下文所载之企业管治措施。亦请注意,鉴於领展目前就其物业易受租金及租用率波动所影响,投资於相关投资将有令领展整体风险倾向多元化。

更多有关相关投资之风险及减低该等风险之指定措施之详情将载於该通函。

7. 适当之投资管理及企业管治

除房地产投资信托基金守则外,管理人亦须考虑证监会所制订有关相关投资之指引,以确保适当之投资管理及企业管治,当中包括以下各项:

(i) 管理人就投资於相关投资作出之任何决定,均必须纯粹为基金单位持有人之最佳利益而作出;

(ii) 投资於相关投资不应令领展之整体风险概况出现重大变动;

(iii) 管理人必须具备投资於相关投资所需之资源、能力、专业知识、有效内部监控及风险管理系统。在评估所涉及之风险时,管理人应计及任何相关投资之发行人之信用等相关因素。

管理人将会透过其财务及投资委员会持续监察该等投资,而财务及投资委员会须就投资於相关投资制定准则并加以监察,审核及风险管理委员会则须审阅就监察与相关投资有关之风险而制定之风险管理框架、检讨有关风险管理框架之效用,并向董事会汇报其结果及推荐建议,以确保及时遵守房地产投资信托基金守则有关投资於相关投资之所有规定。如上述转授责任出现任何变动,管理人须就此发出公告;

(iv) 管理人须确保定期根据信托契约就相关投资进行独立及公平之估值,并谘询受托人。估值必须按规定会计准则以及最佳行业标准及常规进行,在切实可行之情况下,应每日以市价进行估值;(v) 管理人须於领展网站内公布相关投资之完整投资组合及主要资料,例如所投资工具之信贷评级(如适用),并须持续按月更新(於每个历月完结之五个营业日内);

(vi) 管理人须管理相关投资,并持续监察该等投资,以确保符合最高上限;及

(vii) 管理人须确保有关相关投资之所有重大资料均载於定期更新资料(即领展中期报告及年报)内,当中包括已达到符合最高上限之程度(按百分比计)。年报内之相关披露资料须由管理人之审核及风险管理委员会审阅。

管理人将修订其合规手册以载列上文所载之措施,并采纳相关政策及程序,以确保适当之内部管治(倘有关相关投资之经扩大投资范围及相关投资修订获基金单位持有人批准)。

8. 相关投资修订

为配合有关相关投资之经扩大投资范围,管理人建议就信托契约作以下修订(即相关投资修订),修订全文将载於该通函。

(a) 相关投资之投资

管理人建议扩阔「经授权投资」之释义至明确包括相关投资。其後,管理人亦建议(i)增添「相关投资」及「最高上限」之新释义,以及(ii)增订全新之第9.1B条,藉以厘清资产总值之涵义,以供计算最高上限之用。

(b) 一般总值限额要求

管理人建议於信托契约增订全新之第12.3.8条,以规定:(a)相关投资值於任何时间均不得超逾领展资产总值之10%;及(b)相关投资连同领展其他非房地产资产之合并价值与发展成本总额合计时,於任何时候均不得超过领展资产总值之25%。

(c) 任何单一公司集团发行相关投资之总值限额

管理人建议,遵守房地产投资信托基金守则规定於信托契约增订全新之第12.3.9条,以订明领展持有由任何单一公司集团所发行之相关投资价值不得超过领展资产总值之5%。

(d) 相关投资之估值

管理人建议修订信托契约第9.1.5条(目前该条文仅适用於衍生投资工具),以致该条文亦适用於相关投资之估值。有关之估值亦须受现有信托契约限制条款规定所有估值均须依照公认会计准则进行所限制。

(e) 相关投资之已变现收益

管理人建议修订信托契约第13.6条,以列明当出售相关投资而计算可分派收入总额时作出额外调整藉以减除已变现之收益。该修订建议将令可分派收入总额把相关投资的已变现收益排除在外(假如此收益未获酌情分派),且不可向基金单位持有人进行分派。尽管如此,管理人认为该修订建议符合基金单位持有人的最佳利益,亦让管理人可灵活运用该等已变现收益於新项目投资藉以令领展增长及以回报基金单位持有人。

(f) 存置财产之资产总值

按照房地产投资信托基金守则第7.2B (iii)条,领展须仅投资於相关投资,惟须将领展资产总值至少75%投资於在任何时候均会产生经常性租金收入之房地产。然而,信托契约第12.3.7条现时指出,於任何时间,存置财产之资产总值中至少75%须投资於产生经常性租金收入之房地产。「存置财产之资产总值」现时释义仅用作厘定资产总值上限(按信托契约所释义,即用作计算发展成本总额适用之总值限额)之分母,因而在有关物业发展以外之文义中不具任何意义。故此,为厘清之需要及遵守房地产投资信托基金守则第7.2B (iii)条,管理人建议修订信托契约第12.3.7条,以「信托基金之资产总值」取代「存置财产之资产总值」。

9. 所需之批准

现时领展之投资策略并不包括於相关投资之投资。为使领展能够投资於相关投资,基金单位持有人务须按照信托契约规定於2018年基金单位持有人周年大会上以特别决议案方式批准第7项特别决议案所载列建议有关相关投资之经扩大投资范围。

第7项特别决议案亦涵盖相关投资修订,因为房地产投资信托基金守则第9.6条及信托契约第25.1条规定,除受托人以书面核实之若干有限例外情况外,管理人及受托人仅可在获得基金单位持有人以特别决议案方式批准及(如有需要)获证监会之事先批准後,方可以补充契约对信托契约之条文作出修改、更改或增补。

董事会认为,有关相关投资之经扩大投资范围连同相关投资修订均符合领展及基金单位持有人之整体利益。

对於管理人提呈有关相关投资之经扩大投资范围连同相关投资修订以供基金单位持有人批准一事,受托人并无异议。

IV. 2018年基金单位持有人周年大会

领展谨订於2018年7月25日(星期三)上午10时正假座香港九龙尖沙咀弥敦道118号The Mira Hong Kong十八楼宴会厅举行2018年基金单位持有人周年大会,以考虑并酌情通过(不论修改与否)载於2018年基金单位持有人周年大会通告中之2018年基金单位持有人周年大会决议案。该2018年基金单位持有人周年大会通告连同该通函将大概於2018年6月22日寄发。2018年基金单位持有人周年大会通告之大致内容载於本公告之附录内。

为确定基金单位持有人出席2018年基金单位持有人周年大会之权利,领展将於2018年7月20日(星期五)起至2018年7月25日(星期三)止(包括首尾两天)期间暂停办理过户登记手续。为确保基金单位持有人合资格出席2018年基金单位持有人周年大会并於会上投票,所有过户文件连同有关基金单位证书,最迟须於2018年7月19日(星期四)下午4时30分交回领展之基金单位过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室,办理过户登记手续。

任何於2018年基金单位持有人周年大会决议案中拥有重大权益并且与所有其他基金单位持有人的权益有所不同的基金单位持有人均须就该决议案投弃权票。於本公告日期,管理人在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,管理人认为并无任何基金单位持有人须於2018年基金单位持有人周年大会决议案放弃投票。

根据信托契约,2018年基金单位持有人周年大会决议案将於2018年基金单位持有人周年大会上以投票方式表决。

V. 其他事项

根据信托契约之条文,信托契约之副本於营业日上午9时正至下午5时正期间可随时在管理人之注册办事处以供查阅。为实施分派公式修订、信托契约轻微修订及相关投资修订而将予订立之补充契约的建议草拟本副本将於该通函日期起至2018年基金单位持有人周年大会日期(包括当日)止之营业日上午9时正至下午5时正期间可於管理人之注册办事处以供查阅。

VI. 释义

於本公告,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

2018年基金单位持有人周年大会

指 谨订於2018年7月25日(星期三)上午10时正假座香港九龙尖沙咀弥敦道118号The Mira Hong Kong十八楼宴会厅召开之基金单位持有人周年大会

2018年基金单位持有人周年大会通告指 将载於该通函有关召开2018年基金单位持有人周年大会之通告,其内容载於本公告之附录

2018年基金单位持有人周年大会决议案指 2018 年基金单位持有人周年大会通告所载及於该通函所阐述,将於2018年基金单位持有人周年大会上提呈之普通决议案及特别决议案

发展成本总额 指 所有物业发展及相关活动之物业发展成本总额,连同房地产投资信托基金购入房地产之未完成单位之累积合约价值

董事会 指 董事会

该通函 指 日期为2018年6月22日并将於该日寄发之致基金单位持有人通函,当中(其中包括)提供2018年基金单位持有人周年大会通告以及有关於2018年基金单位持有人周年大会建议之决议案有关: (i) 重选退任董事; (ii) 授予管理人回购基金单位之一般授权;(iii)分派公式修订;及;(iv)建议扩大领展投资策略之投资范围以致包括可投资於相关投资及相应的相关投资修订之进一步资料

合规手册 指 管理人之合规手册,经不时更新

存置财产 指 具有信托契约赋予该词汇之涵义

董事 指 管理人之董事

分派公式修订 指 建议就「调整」之释义内有关可分派收入总额之计算方法对信托契约作出之修订(其详情载於该通函),该等修订作为2018年基金单位持有人周年大会通告所载第6.1项至第6.5项建议特别决议案之一部分,须获基金单位持有人考虑及个别酌情批准

有关相关投资之经扩大投资范围指 建议扩大领展投资策略之投资范围,令领展拥有投资於相关投资之灵活性(须受房地产投资信托基金守则及信托契约之限制规限),该项建议作为2018年基金单位持有人周年大会通告所载第7项建议特别决议案之一部分,须获基金单位持有人考虑及酌情批准

港元 指 港元,香港法定货币

香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

领展 指 领展房地产投资信托基金,根据证券及期货条例第104条获认可之集体投资计划,其基金单位於联交所主板上市(股份代号:823);倘文义所需,包括由其拥有及╱或控制之公司及╱或特别目的投资工具

管理人 指 领展资产管理有限公司,一间根据香港法例注册成立之公司,并为领展之管理人

最高上限 指 领展资产总值之25%(根据信托契约厘定),即(i)发展成本总额及(ii)相关投资连同领展其他非房地产资产根据房地产投资信托基金守则计算之合并价值之总和之总值限额

信托契约轻微修订 指 建议就信托契约作出轻微修订,其详情载於该通函

普通决议案 指 於基金单位持有人大会上亲身或指派受委代表出席并有权於会上投票之该等基金单位持有人投过半数赞成票通过之基金单位持有人决议案,惟有关表决须以投票表决方式进行,及须有两名或以上合共登记持有不少於当时已发行基金单位10%之基金单位持有人出席以符合会议之法定人数

中国 指 中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

中国会计准则 指 中国一般公认会计准则

物业发展及相关活动 指 房地产投资信托基金根据房地产投资信托基金守则购入建筑物之未完成单位以及从事物业发展(同时包括新发展项目及重建现有物业),惟不包括修缮、加装及装修

物业发展成本 指 房地产投资信托基金承担及将予承担有关物业发展项目之项目总成本,包括与该项目有关之所有成本。有关成本(如适用)包括(但不限於)购入土地之成本、发展或建筑成本、融资成本、印花税及专业费用

房地产投资信托基金守则 指 证监会颁布之房地产投资信托基金守则(包括当时已修订、补充或以其他方式作出之修改)

房地产投资信托基金守则修订指 由2014年8月29日起生效之房地产投资信托基金守则之修订,以(其中包括)容许房地产投资信托基金之投资范围拥有较大灵活性,即:(i)投资於物业发展及相关活动;及(ii)投资於相关投资

房地产投资信托基金 指 房地产投资信托基金

相关投资 指 领展根据房地产投资信托基金守则不时获准投资之金融工具,包括(不限於):(i)於联交所或其他国际认可之证券交易所上市之证券;(ii)非上市债务证券;(iii)政府及其他公共证券;及(iv)本地或海外地产基金

相关投资修订 指 建议就有关相关投资之经扩大投资范围对信托契约作出之修订(其详情载於该通函),该等修订作为2018年基金单位持有人周年大会通告所载第7项建议特别决议案之一部分,须获基金单位持有人考虑及酌情批准

证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

证券及期货条例 指 香港法例第571章证券及期货条例(经不时修订、补充或以其他方式作出修改)

特别决议案 指 於基金单位持有人大会上由亲身或委派代表出席并有权於会上投票之基金单位持有人投75%或以上之大多数赞成票通过之基金单位持有人决议案,惟有关表决须以投票表决方式进行,并须有两名或以上合共持有已发行基金单位不少於25%之基金单位持有人出席以符合会议之法定人数

特别目的投资工具 指 领展根据房地产投资信托基金守则拥有或控制之特别目的投资工具

联交所 指 香港联合交易所有限公司

可分派收入总额 指 具有信托契约赋予该词汇之涵义

信托契约 指 受托人与管理人於2005年9月6日就设立领展所签订之信托契约(经11份补充契约修订及补充)

受托人 指 担任领展受托人之汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司,或倘文义所需,任何领展受托人之继任者

基金单位 指 领展之基金单位

基金单位持有人 指 基金单位之持有人

% 指 每百分之中或百分比