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天能动力股东周年大会通告

2018-04-16 18:03:00

兹通告天能动力国际有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年五月十八日(星期五)下午二时正,假座中国浙江省长兴县画溪工业功能园区包桥路18号天能集团大厦三楼会议室举行股东周年大会(「股东周年大会」),藉以考虑以下事项:

1. 省览及考虑截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核财务报表、董事报告及核数师报告。

2. 宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息。

3. (a) 重选张开红先生为本公司执行董事。

(b) 重选周建中先生为本公司执行董事。

(c) 重选郭孔辉先生为本公司独立非执行董事。

4. 授权本公司董事会(「董事会」)厘定董事酬金。

5. 重新委聘德勤?关黄陈方会计师行为核数师并授权董事会厘定其酬金。

6. 作为特别事项,考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案:

A. 「动议

(a) 在本决议案(c)段的规限下,谨此一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)内行使一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份,并作出或授出将会或可能需要行使该等权力的要约、协议、购股权及认股权证;

(b) 本决议案(a)段所述批准须授权董事於有关期间内,作出或授出可能需要在有关期间结束後行使该等权力的要约、协议、购股权及认股权证;

(c) 董事根据本决议案(a)段之批准而配发或同意有条件或无条件配发(不论根据购股权或其他原因而配发)之股份总数,惟不包括根据:

(i) 供股(定义见下文);

(ii) 任何购股权计划或当时采纳以向本公司及╱或其任何附属公司之职员及╱或雇员授出或发行股份或购入本公司股份权利之类似安排;或

(iii) 按照本公司之章程细则配发股份代替本公司股份全部或部分现金股息付款之任何以股代息或类似安排,不得超过本公司於本决议案通过当日已发行股份数目之20%,而所述批准须相应受此限制;

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」指本决议案通过之日起至下列最早时限止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束;

(ii) 本公司之章程细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之限期届满;及

(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案,撤销或修订根据本决议案授予之权力。

「供股」指董事於指定期间内,向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份或其任何类别股份之持有人,按彼等当时之持股比例或类别提呈发售本公司股份或其他证券,惟董事可就零碎股权或经考虑中华人民共和国香港特别行政区以外任何地方之任何认可监管机构或任何证券交易所法例或规定下之任何限制或责任,而作出其可能认为必要或恰当之取消权利或其他安排。」

B. 「动议

(a) 在本决议案(b)段的规限下,谨此一般及无条件批准及授权董事於有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,遵照及根据所有适用法例及香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则或任何其他证券交易所之规定,於联交所购回其股份;

(b) 本公司根据本决议案(a)段之批准,於有关期间购回的本公司股份总数,不得超过本公司於本决议案通过当日已发行股份数目10%,而所述之批准须相应受此限制;及

(c) 就本决议案而言,「有关期间」指本决议案通过之日起至下列最早时限止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束;

(ii) 本公司之章程细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之限期届满;及

(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案,撤销或修订根据本决议案授予之权力。」

7. 作为特别事项,考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案:

「动议待上文第6A项及第6B项决议案通过後,在董事根据上文第6A项决议案而可能配发或同意将有条件或无条件配发之股份总数中,加入本公司根据上文第6B项决议案所述授予其董事之授权所购回之本公司股份总数。」

8. 作为特别事项,考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案:

「动议待联交所上市委员会批准因行使根据本公司购股权计划(「新购股权计划」,其注有「A」字样之副本已提交大会,并由大会主席简签以资识别)可予授出的任何购股权而将予发行的股份上市及买卖後(并以此作为条件),批准及采纳新购股权计划之规则,并授权本公司董事会采取一切必要或适宜之行动及订立一切有关交易、安排及协议,以使新购股权计划生效,包括但不限於:

(i) 管理新购股权计划,据此,新购股权计划下符合资格之参与者将获授购股权,以供认购本公司股份(「股份」);

(ii) 不时修改及╱或修订新购股权计划,惟该等修改及╱或修订须按照新购股权计划中关於修改及╱或修订之条文进行;

(iii) 不时发行及配发因行使新购股权计划项下之购股权而须予发行之股份数目;

(iv) 於适当时候向联交所及已发行股份当时可能上市之任何其他证券交易所申请因行使新购股权计划项下之购股权而

可能不时发行及配发之任何股份上市及买卖;及

(v) (倘其认为合适及适宜)同意由相关当局就新购股权计划而可能要求或施加之条件、修改及╱或变更。」

附注:

(1) 任何有权出席上述通告召开的大会及於会上投票之股东均可指派一名或多名代表代其出席及以投票表决方式投票。受委代表毋须为本公司股东。所有代表委任表格必须於大会指定举行时间不少於48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

(2) 本公司将自二零一八年五月十五日(星期二)至二零一八年五月十八日(星期五)(首尾两日包括在内)暂停办

理股份过户登记,期间概不登记任何本公司股份转让。为合资格出席本公司本年度股东周年大会,所有股票连同已填妥的股份过户表格须於二零一八年五月十四日(星期一)下午四时三十分或之前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

此外,本公司将自二零一八年五月二十五日(星期五)至二零一八年五月二十九日(星期二)(首尾两日包括在内)暂停办理股份过户登记,期间概不登记任何本公司股份转让。为确立获派拟派末期股息之权利,所有过户文件连同有关股票须於二零一八年五月二十四日(星期四)下午四时三十分或之前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

(3) 有关以上第3项决议案,张开红先生、周建中先生及郭孔辉先生将根据章程细则第87条轮值退任,惟彼等符合资格,愿意在股东周年大会上膺选连任。

(4) 有关以上第6及第7项决议案,董事谨此指出,其并无即时计划根据有关授权购回任何现有股份或发行任何新股份或认股权证。

(5) 倘宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息於股东周年大会上获批准,预期股息将於二零一八年六月二十九日或之前派付。