股东特别大会通告

兹通告高阳科技(中国)有限公司(「本公司」)谨订于二零一九年六月二十七日(星期四)上午十一时正假座香港湾仔港湾道30号新鸿基中心25楼2515室举行股东特别大会(「大会」),藉以考虑并酌情通过以下普通决议案(不论修订与否):

普通决议案

1.「动议修订兆讯恒达微电子技术(北京)有限公司购股权计划(「兆讯恒达购股权计划」)之规则(其注有「A」字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别)如下:

4.可参与人士」一段将予以修订并以下文取代:

计划参与者包括高阳科技、兆讯恒达或其附属公司之董事或高级管理层。」

3.目的」一节第二段将予以修订并以下文取代:

于釐定将获发售购股权之人士时,董事会将根据各参与者之个人情况及╱或过往表现,按个别基准作出评估并将仅向其认为表现出对高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)有重大价值之参与者发售购股权。此外,虽然该计划之条款项下并无有关持有购股权的任何最短期限或于行使任何已授出购股权之前须达到的任何表现目标之一般规定,但董事会可按个别基准酌情或整体施加有关条件,该等条件包括(i)须持有购股权的最短期限;及╱或(ii)行使全部或部分购股权之前须达致之最低表现目标;及╱或(iii)董事会可于适当时酌情对购股权施加的有关其他条款。」

5.行使条件」一节项下段落将予以修订并以下文取代:

购股权须待下列条件获履行及达成后,方可行使:

(a)承授人于行使日期须已成为高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)之全职僱员至少五年,且其与高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)订立之僱用合约所载剩余僱用年期自行使日期起计不少于12个月;及

(b)本公司及相关各方已就行使购股权取得一切必要批准、同意、豁免及许可(包括但不限于有关监管机构之批准),该等人士亦须确保有关行使不会对本公司之业务产生不利影响。」

12.接纳及行使购股权之时限」一节项下12.01段将予以修订并以下文取代:「参与者可在授出日期起计七日内接纳授予购股权之要约。承授人可根据该计划之条款并在其规限下,在行使期或董事会决定并通知各承授人之其他期间内随时行使购股权,而该期间乃自购股权成为可供承授人行使当日起直至该等购股权之授出日期第十週年日止,并受提早终止、失效或注销条文所规限。」

14.购股权失效」一节项下段落将予以修订并以下文取代:

于下列任何事件发生时,购股权将对承授人自动失效(以尚未行使者为限):

(1)承授人及高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)之间的僱员关係终止;

(2)承授人履行作为高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)之董事或高级管理层职责时违反适用中国公司法任何条文或高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)之章程文件,或作出严重损害高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)之任何行为;

(3)承授人履行作为高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)之董事或高级管理层职责时因明显行为失当而导致高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)蒙受重大损失;

(4)董事会全权酌情认为承授人须对本公司或其附属公司(视乎情况而定)之任何财务亏损或业务倒退承担直接责任;

(5)承授人干犯任何刑事罪行;

(6)承授人违反任何法律、高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)之组织章程细则或任何规例或其与高阳科技、本公司或其附属公司(视乎情况而定)订立之相关僱用合约;

(7)承授人违反该计划之任何规则,包括董事会于授出购股权之要约内所列之任何条款;

(8)有关该购股权之行使期届满;或

(9)董事会终止该计划。」

以及批准及采纳上述修订兆讯恒达购股权计划,并授权本公司任何一名董事在认为必要、适宜或权宜时采取全部有关行动及签立有关文件,以完全落实修订兆讯恒达购股权计划。」

2.「动议待通过第1项决议案后,确认、批准及追认根据兆讯恒达购股权计划(其详情载于本公司日期为二零一九年六月六日之通函)向李立先生授出购股权。」

3.「动议待通过第1项决议案后,确认、批准及追认根据兆讯恒达购股权计划(其详情载于本公司日期为二零一九年六月六日之通函)向刘占利先生授出购股权。」

4.「动议待通过第1项决议案后,确认、批准及追认根据兆讯恒达购股权计划(其详情载于本公司日期为二零一九年六月六日之通函)向徐昌军先生授出购股权。」

5.「动议待通过第1项决议案后,确认、批准及追认根据兆讯恒达购股权计划(其详情载于本公司日期为二零一九年六月六日之通函)向徐文生先生授出购股权。」

6.「动议待通过第1项决议案后,确认、批准及追认根据兆讯恒达购股权计划(其详情载于本公司日期为二零一九年六月六日之通函)向杨磊先生授出购股权。」

7.「动议待通过第1项决议案后,确认、批准及追认根据兆讯恒达购股权计划(其详情载于本公司日期为二零一九年六月六日之通函)向宋劼女士授出购股权。」