公佈

高阳科技(中国)有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称(「本集团」))董事会(「董事会」)谨此知会本公司股东及有意投资者,于二零二零年十一月四日,(i)本公司以权益法入账之一项投资CloopenGroupHoldingLimited(「Cloopen」)及Cloopen之若干附属公司(包括云通讯(香港)有限公司及安迅冠通(北京)科技有限公司(「安迅」)、北京容联易通信息技术有限公司(「北京容联」)(一间透过合约安排由安迅行使控制权并享有经济利益之公司,统称(「Cloopen集团」))及其若干附属公司);(ii)创办股东(即孙昌勋先生及李晓光先生以及彼等各自之投资控股公司,即CloopenCo.,Ltd.及WisdomLegendInvestmentLimited);及(iii)八名认购方(「F系列投资人」)订立股份认购协议(「F系列认购协议」)。

根据F系列认购协议,其中一名F系列投资人已有条件同意认购Cloopen发行的认股权证(「F系列认股权证」)以认购合共11,799,685股CloopenF系列优先股,价格合共为34,000,000美元,与此同时其他七名F系列投资人已有条件同意认购合共31,581,509股CloopenF系列优先股,价格合共为91,000,000美元。

完成F系列认购协议及F系列认股权证获全面行使后,Cloopen将已向F系列投资人(假设根据Cloopen僱员购股权计划预留以发行予其高级职员、董事、僱员或顾问的29,525,465股Cloopen普通股(「僱员购股权计划股份」)获配发及发行)发行合共43,381,194股F系列优先股,相当于Cloopen经扩大已发行股本约15.15%,而Cloopen集团将已根据F系列认购协议于此系列优先股发行中筹得125,000,000美元(未扣除开支)。

本集团并非其中一名F系列投资人。于本公佈日期及紧接F系列认购协议终止前,本集团于Cloopen之股本权益中拥有约22.91%权益(假设所有僱员购股权计划股份已获配发及发行)。紧接完成F系列认购协议及F系列认股权证获全面行使,本集团于Cloopen拥有之股本权益将约为19.45%(假设所有僱员购股权计划股份已获配发及发行)及Cloopen集团仍为本公司以权益法入账之一项投资。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则,F系列认购协议并不构成本公司之须予公佈或关连交易。