JINMAO PROPERTY SERVICES CO. LIMITED 金茂物业服务发展股份有限公司 (于香港注册成立之有限公司) (股票代号:00816) 薪酬及提名委员会的职权范围设立 1.金茂物业服务发展股份有限公司(「本公司」,连同其附属公司合称「本集团」) 于2021年8月26日通过本公司董事会(「董事会」)的决议案设立薪酬及提名委员会(「薪酬及提名委员会」)。 目的 2. 薪酬及提名委员会的目的是:(i)设立并检讨董事(「董事」)及高级管理人员(「高级管理人员」)的薪酬政策及架构,并就此向董事会提出建议,及就为制定该等薪酬政策而设立正规且具透明度的程序向董事会提出建议,(ii)确定每位董事和每位高级管理人员之具体薪酬待遇的条款,(iii)结合董事不时通过决议案确定的企业目标和目的检讨并批准基于表现的薪酬,(iv)定期检讨董事会的架构、人数及组成,并就拟对董事会的组成作出的变动向董事会提出建议,(v)物色并挑选提名有关人士出任董事,或就此向董事会提出建议,并确保董事会成员多元化,(vi)评核独立非执行董事的独立性,及(vii)就有关董事委任、重新委任或罢免以及董事继任计划相关的事项向董事会提出建议。 3.在本职权范围中,「薪酬」包括但不限于任何薪金、花红、津贴、利益(现金或非现金)、退休金安排、偿付款、赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)、激励奖励及购股权。 成员 4.薪酬及提名委员会的成员(「成员」)应由董事会不时委任,且应由不少于三名 董事组成,其中大部分须为独立非执行董事。成员的任期应由董事会于委任之日确定;但在任何情况下,一旦任何成员不再是董事,其即自动不再是薪酬及提名委员会成员。 5.薪酬及提名委员会主席(「主席」)应由董事会委任,且其必须是独立非执行董事。 16.本公司的公司秘书应是薪酬及提名委员会的秘书(「秘书」)。薪酬及提名委员 会可不时委任任何具备合适资历和经验的其他人士担任薪酬及提名委员会的秘书。 会议 7.薪酬及提名委员会应每年至少召开一次会议,或(如有需要)召开多次会议。 主席应根据任何成员的要求召集会议。 8.其他董事会成员、高级管理人员及其他人士可受邀出席薪酬及提名委员会的会议。 9.薪酬及提名委员会的所有会议应由主席(或在其不出席的情况下,其指定的成员;或在其不出席亦未指定成员的情况下,董事会主席指定的成员)主持。主席负责领导薪酬及提名委员会的工作,包括安排会议、准备日程并向董事会做定期报告。 10.薪酬及提名委员会的任何会议均须提前至少五天发出通知,除非主席或多数 成员豁免发出该通知。尽管存在前述通知期,各成员出席薪酬及提名委员会的会议即会被视为该成员豁免该提前发出通知的规定。 11.薪酬及提名委员会商讨任何事项所需的法定人数为两名成员,其中必须有一 名独立非执行董事。出席薪酬及提名委员会会议的人士可亲身出席会议或通过电话或视频会议等电子途径(只要所有与会人士均可听到通过电子通讯设备参加会议之其他成员的发言)参与会议。在薪酬及提名委员会的会议上,仅其成员享有表决权。在召开薪酬及提名委员会会议的情况下,薪酬及提名委员会的决议案应由过半数与会成员(包括委派代表出席会议的成员)表决通过。由全体成员通过并签署的决议案亦为有效,其效力与在薪酬及提名委员会会议上获通过的任何决议案相同。 12.秘书应准备薪酬及提名委员会之会议纪录的初稿及最后定稿,并应在切实可 行的情况下尽快(且在会议结束后的合理时间段内)发送给全体成员,供成员表达意见并留作记录。薪酬及提名委员会的会议纪录中应记录出席每一次会议的成员的姓名,以及薪酬及提名委员会所考虑之事项及达成之决定的合理详情,包括任何成员提出的任何疑问或异议。秘书应留存完整的会议记录(连同每次会议的通知、会议资料以及会议的任何代表委任通知)。 2权限 13.薪酬及提名委员会获董事会授权,开展本职权范围内的任何活动。 14.薪酬及提名委员会应有充足的资源履行其职责,包括但不限于在需要时获得 独立专业意见以及内部或外部律师、会计师或其他顾问的协助,费用由本公司承担。 15.薪酬及提名委员会获董事会授权,为履行其职责向高级管理人员获取其所需的任何信息。 职责 16.除董事会分派的其他职责和责任外,薪酬及提名委员会还应履行以下职责: 与提名相关的职责(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合本公司的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议; (b) 为辨识及评核董事及高级管理人员人选的资历以及评估董事及高级管理人员人选制定标准和流程; (c) 为物色到合适的人选,薪酬及提名委员会应(如适用且适当)结合本公司的董事会多元化政策,从广泛的背景因素出发考量相关人选,基于用人唯才的原则和客观的标准予以甄选,并注意获委任的人士应有足够的时间履行其董事职责; (d) 物色具备合适资格可担任董事及高级管理人员的人士,并挑选提名有关人士出任董事及高级管理人员或就此向董事会提出建议; (e) 评核独立非执行董事的独立性,以确认该等人士合资格; (f) 不断检讨本集团的领导需求(包括执行及非执行层面),以确保本集团始终有能力有效地参与市场竞争; (g) 就董事的委任、重新委任或罢免以及董事(尤其是本公司的董事会主席和行政总裁)的继任计划向董事会提出建议,应考虑本公司在策略和商业方面所面临的挑战和机遇,以及本公司未来所需的技能和专业知识; 3(h) 检讨董事会多元化政策、董事会可能不时采纳的为执行该政策而定的任 何可计量目标以及达标的进度,并在企业管治报告中披露该进度及相关检讨结果; (i) 若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事,协助确保有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中应该列 明:(i)用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由及 其认为该名人士属独立人士的原因;(ii)如果候任独立非执行董事将出任 第七家(或以上)上市公司的董事,董事会认为该名人士仍可投入足够时 间履行董事责任的原因;(iii)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技 能及经验;及(iv)该名人士如何促进董事会成员多元化;及 (j) 处理董事会授权的其他事项。 与薪酬相关的职责 (k) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议; (l) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议; (m) 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇; (n) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议; (o) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须 支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (p) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当; (q) 就根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」)要求股东批准之任何董事服务合约如何进行投票向本公司股东提供意见; (r) 协助本公司在年报中按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情,或披露每名高级管理人员的酬金并列出每名高级管理人员的姓名;及 (s) 审阅及╱或批准上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜。 417.在履行本职权范围中所述之与薪酬相关的职责时,薪酬及提名委员会应: (a) 考虑以下因素:(i)可资比较的公司所支付的薪酬、时间投入及职责,以及本集团的雇用条件;(ii)董事及高级管理人员的委任及终止职务条款,确保条款内容公允;(iii)因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的 赔偿安排,确保有关赔偿合理适当;(iv)企业文化及其他非财务关键绩效指标;及(v)独立非执行董事的薪酬待遇是否会影响其客观性和独立性; (b) 确保薪酬水平足以吸引和挽留满足所需素质要求的董事和高级管理人员 管好本公司营运,而又不致支付过多的酬金; (c) 就其他执行董事的薪酬建议咨询本公司董事会主席及╱或行政总裁;及 (d) 确保任何董事或其联系人不参与订立其本身的酬金。 汇报流程 18.在不损害本职权范围中所载之薪酬及提名委员会职责的一般性原则下,薪酬 及提名委员会应定期(至少在其每次会后)向董事会汇报其决定或建议,除非法律或监管规定限制其作出相关汇报。 19.主席或(如主席不在)另一成员(其必须为独立非执行董事)应出席本公司的股 东周年大会,并回答股东提出的任何有关薪酬及提名委员会活动和职责的问题。 5