有关出售股权之非常重大出售事项及关连交易之最新资料

兹提述(1)本公司日期为二零一九年九月三日之公佈及二零二零年一月二十一日之公佈(「补充公佈」)(「该等公佈」)及;(2)本公司日期为二零一九年十月二十五日之通函(「通函」),内容与(其中包括)出售事项有关。除文义另有所指外,本公佈所用词汇与通函所界定者具相同涵义。

状况更新

诚如补充公佈所披露,于二零二零年一月二十一日,广州义德、富春投资与富春东方订立一份补充协议(「补充协议」),以补充及修订股权转让协议之若干条款。根据补充协议,订约方已同意(其中包括)将第二笔付款、第三笔付款及第四笔付款(统称「余下付款」)推迟支付。

由于富春投资需要更多时间为余下付款取得资金,因此于订立补充协议后,股权转让协议订约方已进一步讨论以延迟余下付款,且订约方可能会对交易时间表进行进一步修改。

进一步修订交易时间表以及完成出售事项对本集团的财务重组至关重要。董事认为,鉴于当前不利市况、资产之性质(即拥有55%权益的合营企业)以及解除该交易在法律及其他方面之潜在困难,延长还款时间将更符合目前交易各方利益,且对本集团有利。有关延迟不会对本集团前景造成重大影响。

基于上述理由,董事(包括独立非执行董事)认为,磋商按公平基准进行,并按一般商业条款于本集团日常及一般业务过程中进行,且其项下拟进行之交易属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益。

于订约方就进一步修订时间表达成协定后,本公司将另行作出公佈。

有关订约方的资料

本集团主要从事(i)房地产投资及开发;(ii)开采及买卖铁矿石及原材料;及(iii)买卖熟料、水泥及其他建筑材料。

富春投资为于中国成立之有限公司,为广东森岛之全资附属公司。广东森岛由郭建基及王煦童分别拥有95%及5%权益。广东森岛集团主要从事(i)中国房地产投资;(ii)物业租赁;(iii)组织艺术文化活动;及(iv)提供信贷服务。

富春东方为于中国成立之合资企业,由广州义德及广东森岛分别拥有55%及45%权益,主要在中国从事物业发展、销售及租赁,并拥有位于中国广东省广州市名为东方文德广场之商业及住宅发展项目。

上巿规则之涵义

经与联交所讨论后,联交所认为交易时间表任何进一步修订将构成股权转让协议条款的重大变动。因此,本公司须根据上市规则第14A.54条寻求新股东批准。

于本公佈日期,本公司已获得超过50%股东的口头承诺,批准进一步延长股权转让协议付款期限。一份载有(其中包括)(i)交易之详情;(ii)股权转让协议条款的进一步修订;及(iii)上市规则规定之其他资料的通函将于股权转让协议之修订条款落实后在实际可行情况下尽快寄予股东。

由于股权转让协议项下之交易未必会完成,故本公司股东及有意投资者于买卖或考虑买卖本公司股份或本公司其他证券时务请审慎行事。