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金卫医疗(1) 非常重大收购事项:收购中国有限合夥企业之有限合夥权益;(2) GP框架协议;(3) 更改由一项非常重大出售所得之款项用途;及(4) 恢复买卖

2018-02-04 18:05:00

LP转让协议

於二零一八年一月三十一日(交易时段後),卖方(作为卖方)、盈鹏资产管理及国泰君安(作为保证人)与买方(作为买方)订立LP转让协议,据此,卖方有条件同意出售,而买方有条件同意以代价为在任何情况下不得多於人民币1,127,172,055元(相当於约1,386,421,628港元)收购LP权益。

GP框架协议

於二零一八年一月三十一日(交易时段後),盈鹏资产管理、国泰君安、卖方及本公司订立GP框架协议。根据GP框架协议,待国泰君安及本公司(或其代名人)於完成日期或之前就潜在GP安排订立具法律约束力之协议後,盈鹏资产管理及国泰君安同意根据相关法律法规及合夥企业的审批程序尽最大努力促使合夥企业之所有合夥人同意本公司(或其代名人)自完成日期起计60日内成为合夥企业之普通合夥人及获委任为合夥企业之基金管理人。

上市规则之涵义

根据上市规则第十四章,收购事项构成本公司一项非常重大收购事项,因此须遵守申报、公告及股东批准之规定。

一般事项

本公司将召开并举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准LP转让协议及其项下拟进行之交易之普通决议案。

由於需要额外时间根据上市规则编制相关资料以载入通函,预期载有(其中包括)(i)LP转让协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;(ii)根据上市规则所需之资料;及(iii)召开股东特别大会之通告之通函将於二零一八年三月二十九日或之前寄发予股东。

LP转让协议之完成须待LP转让协议所载之先决条件获达成(或豁免)後方告作实,因此不一定会发生。本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。

更改CCBC出售事项之所得款项用途

本公司於日期为二零一八年一月三十一日公告中宣布CCBC出售事项完成。鉴於本公告「订立LP转让协议及GP框架协议之理由及裨益」一节所述之理由及裨益,董事会已决议自CCBC出售事项的所得款项中分配不多於最高代价的金额约1,400百万港元用於收购事项。

恢复买卖

应本公司要求,股份已自二零一八年二月一日上午九时正起於港交所暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向港交所申请股份於二零一八年二月五日上午九时正起恢复买卖。

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LP转让协议

董事会欣然宣布,於二零一八年一月三十一日(交易时段後),卖方(作为卖方)、盈鹏资产管理及国泰君安(作为保证人)与买方(作为买方)订立LP转让协议,据此,卖方有条件同意出售,而买方有条件同意以代价为在任何情况下不得多於最高代价(即人民币1,127,172,055元(相当於约1,386,421,628港元))收购LP权益。

LP转让协议之主要条款概述如下:

日期: 二零一八年一月三十一日(交易时段後)

订约方: (i) 卖方(作为卖方);

(ii) 盈鹏资产管理(作为保证人);

(iii) 国泰君安(作为保证人);及

(iv) 买方(作为买方)。

将予收购之资产

买方将予收购之资产为LP权益。卖方於合夥企业之合夥类别为中间级有限合夥人。

LP权益指初始投资(即向合夥企业承诺出资总额约16.14%),连同於合夥企业之相关合夥权益,以及初始投资所附有於合夥企业之权力、权利及权益。

代价

代价将根据以下公式(「代价公式」)厘定:

二零一七年十二月二十一日至完成日期

=人民币1,060,000,000元×(1+( 之天数(包括首尾两日) ×9%))

365

(「预期收益率」)

在任何情况下(包括完成延後),代价均不得多於最高代价(即人民币1,127,172,055元(相当於约1,386,421,628 港元))。

代价须按下列方式以现金偿付:

(i) 人民币318,000,000元(相当於约391,140,000港元,即可退还按金)须於签署日期支付予卖方;及

(ii) 余下代价须於完成日期按下文「共管账户及完成」分节所述交付及支付予卖方。

可退还按金已根据LP转让协议支付予卖方。

代价乃由卖方与买方参考(其中包括)(i)初始投资;(ii)根据合夥协议之条款中间级有限合夥人享有每年9%之收益回报;(iii)二零一七年十二月二十一日其为根据合夥协议之条款计算参考上述(ii)权利之首日;(iv)合夥企业於二零一七年十二月三十一日之资产净值为人民币6,322百万元(相当於约7,776百万港元);及(v) CCBC股份之最近期市场价格,经公平磋商後厘定。

董事会经计及下列主要因素後认为最高代价属公平合理:

(i) 於合夥企业之相应合夥权益及其资产乃经直接参考初始投资对比向合夥企业承担及出资之总资金厘定;

(ii) 於二零一七年十二月三十一日LP权益按比例应占合夥企业之资产净值约为人民币1,020百万元(相当於约1,255百万港元),较最高代价轻微折让约9.48%;

(iii) 直至LP转让协议日期前12个月期间,CCBC股份之收市价一直呈整体上升趋势并於二零一七年八月达到最高收市价14.67美元及於二零一八年一月三十一日收於10.41美元。按上述最高收市价及於二零一八年一月三十一日之收市价计,LP权益应占CCBC 65.4%股权之市值分别约为1,457百万港元(较最高代价溢价约5.09%)及1,034百万港元(较最高代价折让约25.42%)。董事会对下文(iv)段所披露CCBC未来市值亦持乐观态度;

(iv) CCBC表现利好,其根据香港财务报告准则录得经营溢利(i)截至二零一七年三月三十一日止年度约331百万港元(较二零一六年同期之约307百万港元增加约7.82%)及(ii)截至二零一七年九月三十日止六个月约200百万港元(较二零一六年同期之约138百万港元增加约44.93%)。於上述期间,CCBC之除税後溢利或亏损净额主要及很大程度上受到按公允价值计入损益之金融负债之公允价值变动(「公允价值变动」,为非现金项目)之影响,而有关公允价值变动仅由CCBC发行之可换股票据引致。上述可换股票据於二零一七年四月悉数换股,因此CCBC之未来财务表现将不再受公允价值变动之影响。因此,董事会对CCBC未来前景及市场价值持乐观态度;及

(v) 收购事项将为本公司提供9%之潜在年回报率及合夥企业出售其於CCBC之股权时之潜在溢利分派。

最高代价乃假设(i)CP达成日期为已向卖方支付可退还按金之日期(即签署日期)起计第180日;及(ii)登记已於CP达成日期起计第25个营业日完成而厘定。有关完成之详情载於下文「共管账户及完成」分节。

代价将以CCBC出售事项之部分所得款项净额拨付。更多资料请参阅下文「更改CCBC出售事项之所得款项用途」一节。

先决条件

完成须待以下条件获达成(或获豁免)後,方可作实:

(i) 由签署日期起直至CP达成日期,卖方於LP转让协议下之声明及保证在所有方面须仍为真实、正确及完整;

(ii) 卖方并无违反LP转让协议及╱或合夥协议;

(iii) 由签署日期起直至CP达成日期,合夥企业及╱或其附属公司并无任何重大不利变动(包括营运、财务或其他方面);

(iv) CCBC出售协议下之目标资产(即合共78,874,106股CCBC股份)已登记至合夥企业或其附属公司名下;

(v) LP转让协议之签立及履行以及收购事项已根据合夥企业之审批程序获批准;

(vi) (a)LP转让协议之签立及履行以及收购事项已根据买方之审批程序获批准;及

(b)本公司已就收购事项取得相关政府部门及股东之批准,而买方及本公司已取得第三方之所有必需批准、同意或豁免;

(vii) 就收购事项对合夥协议作出之修订已根据合夥企业之审批程序获批准,该等修订须反映LP权益乃由买方拥有;

(viii() 如需要)卖方与买方根据合夥协议就收购事项订立退出合夥企业之协议(「退夥协议」)及合夥认购协议,且该等协议已根据合夥企业之审批程序获批准、退夥协议於完成日期已生效,且卖方并无违反退夥协议;及

(ix) 卖方已就收购事项取得所有必需批准、同意或豁免。

买方可於最後截止日期或之前以书面方式豁免上述条件(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vii)及╱或(viii)。

倘由於卖方之原因,该等条件於最後截止日期或之前并无获达成(或获豁免),卖方或买方可於最後截止日期起5个营业日内单方面终止LP转让协议,在此情况下,卖方须於终止日期起5个营业日内向买方退还可退还按金及利息金额。

共管账户及完成

卖方及买方须自签署日期起20个营业日内以卖方之名义设立共管账户(「共管账户」)。

待条件获达成(或获豁免)後,买方须向共管账户划拨一笔相等於(i)初始投资金额乘以二零一七年十二月二十一日直至CP达成日期止期间之预期收益率(按代价公式计算)减(ii)可退还按金之款项。上述金额悉数支付至共管账户後,自CP达成日期起计25个营业日内,卖方及买方须各自完成工商登记,而保证人则须完成私募股权登记。

完成须於完成日期(即完成登记(前提是条件应持续获达成)之日)发生。於完成日期,卖方及买方须将一笔相等於余下代价之款项由共管账户划拨予卖方。倘共管账户之金额少於余下代价,买方须以现金向卖方支付该差额,而倘共管账户之金额多於余下代价,则余下金额须退还予买方。

倘由於卖方之原因,登记并无於自CP达成日期起计25个营业日内完成或完成并无发生(包括但不限於条件并无持续获达成),买方可随时单方面终止LP转让协议,且卖方须於终止日期起计5个营业日内(i)退还可退还按金及利息金额;及(ii)将共管账户内全部款项划拨予买方。

倘由於买方之原因,登记并无於CP达成日期起25个营业日内完成或完成并无发生(包括但不限於条件并无持续获达成),卖方可随时单方面终止LP转让协议,且卖方须於终止日期起计5个营业日内(i)退还可退还按金;及(ii)将共管账户内全部款项划拨予买方。

终止

倘於签署日期至完成日期期间发生下列任何事件,除非有关事件乃根据LP转让协议或取得买方事先书面同意,否则买方将有权单方面终止LP转让协议:

(i) 合夥企业及╱或其附属公司解散、清盘、破产或无力偿债,或合夥企业发生重大不利变动(包括营运、财务或其他方面);

(ii) 合夥协议及╱或合夥管理协议之所有或任何条文作出修订、更改,及╱或合夥企业已就上述事项通过任何决议,惟已取得买方事先书面同意及就收购事项作出者除外;或

(iii) 卖方、合夥企业及╱或其附属公司受到行政处罚并因而对条件之达成及完成造成重大影响。

倘LP转让协议因发生以上任何事件而终止,卖方须於终止日期起计5个营业日内(i)退还可退还按金及利息金额;及(ii)将共管账户内全部款项划拨予买方。保证人之责任

盈鹏资产管理承诺,就卖方向买方退还可退还按金及利息金额以及共管账户内全部款项之责任,与卖方共同承担有关责任。

盈鹏资产管理进一步承诺会办妥私募股权登记,而国泰君安则承诺会促使及监督盈鹏资产管理办妥私募股权登记。

GP框架协议

董事会欣然宣布,於二零一八年一月三十一日(交易时段後),盈鹏资产管理及国泰君安、卖方及本公司订立GP框架协议。根据GP框架协议,待国泰君安及本公司(或其代名人)於完成日期或之前就潜在GP安排订立具法律约束力之协议後,盈鹏资产管理及国泰君安同意根据相关法律法规及合夥企业的审批程序尽最大努力促使合夥企业之所有合夥人同意本公司(或其代名人)自完成日期起计60日内成为合夥企业之普通合夥人及获委任为合夥企业之基金管理人,并拥有国泰君安於合夥协议及╱或合夥管理协议项下之相同权利、权力、利益及责任,包括但不限於国泰君安委任一名投资委员会成员之权利及对(其中包括)有关更改合夥企业之资本总额、合夥人类别及合夥企业之经营期限之任何决议案之否决权。就潜在GP安排而言,盈鹏资产管理及国泰君安将促使合夥企业及合夥企业之其他合夥人(其中包括)修订合夥协议及合夥管理协议。

倘潜在GP安排作实,本公司将根据上市规则之适用规定适时作出进一步公告。

合夥企业之资料

背景资料

合夥企业为一家於中国成立之有限合夥。其主要业务为医疗及保健业务之投资。

於本公告日期及紧随CCBC出售事项完成後,合夥企业实益拥有78,874,106股CCBC股份,相当於CCBC所有已发行及在外流通股本约65.4%。CCBC之主要业务是提供脐带血收集、检测、造血干细胞处理及干细胞储存服务。

合夥企业有三个级别之合夥人,即(i)优先级、(ii)中间级及(iii)劣後级。於本公告日期,合夥企业之资本承担总额为人民币6,568百万元(相当於约8,079百万港元),已获悉数支付。合夥企业共有13名合夥人,其中2名为普通合夥人(所有普通合夥人均为劣後级)及11名为有限合夥人(其中 6名有限合夥人为优先级,3名有限合夥人为中间级及2名有限合夥人为劣後级)。

合夥协议

合夥企业由合夥协议规管。合夥协议之主要条款概述如下:

业务范围 : 於医疗行业、医疗技术及保健行业之股权投资。

期限 : 由合夥协议签署之日起3年,可经合夥企业所有合夥人一致批准予以延长。

主要投资目标及目的 : 合夥企业之目的在於收购CCBC约65.4%股权并通过出售该股权赚取收益。

有限合夥人之权利及责任 : 有限合夥人之权利包括(其中包括):

(1) 共享溢利分派;

(2) 参加合夥人会议;

(3) 查阅合夥企业之财务报表;

(4) 审阅合夥企业之会计记录;及

(5) 共享合夥企业清盘後剩余资产。

有限合夥人之责任包括(其中包括):

(1) 向合夥企业支付资本承担;及

(2) 根据合夥协议免除、更换或选择普通合夥人。

普通合夥人之权利及责任 : 普通合夥人之权利包括(其中包括):

(1) 共享溢利分派;

(2) 管理、决定及执行合夥企业之事务;

(3) 召开及主持合夥人会议;及

(4) 分配合夥企业清盘後剩余资产。

普通合夥人之责任包括(其中包括):

(1) 向合夥企业支付资本承担;

(2) 以其作为执行合夥人之身份负责合夥企业之营运、管理、控制、决策及其他事务;

(3) 向有限合夥人提供财务报表;及

(4) 向有限合夥人提供查阅合夥企业会计记录之权利。

责任 : 普通合夥人之责任为无限。

有限合夥人之责任以相关有限合夥人投入之资本额为限。

溢利分派 : 合夥企业将按以下优先次序分派其溢利:

(1) 优先级

溢利将首先分派予优先级有限合夥人,直至其溢利达到年度回报率6.5%(单利息,税前)之水平。倘合夥企业之溢利未能提供上述回报,则所有溢利将按优先级有限合夥人各自实际支付之资本承担比例分派予优先级有限合夥人。

(2) 中间级

倘向优先级有限合夥人分派溢利後仍有剩余溢利,溢利将分派予中间级有限合夥人,直至其溢利达到年度回报率9%(单利息,税前)之水平。倘合夥企业之剩余溢利未能提供上述回报,则所有剩余溢利将按中间级有限合夥人各自实际支付之资本承担比例分派予中间级有限合夥人。

(3) 劣後级

倘按上文第(1)及(2)项所述向优先级及中间级有限合夥人分派溢利後仍有剩余溢利,则有关剩余溢利之20%及80%将分派予中间级及劣後级有限合夥人。

溢利分派日期 : 每年十二月二十日。

可转让性 : 除非已取得普通合夥人一致批准,否则合夥人均不得转让其各自於合夥企业之资本承担╱出资。

管理人 : 合夥企业之管理人为(i)盈鹏资产管理(作为管理人及执行合夥人)及(ii)国泰君安(作为管理人)。

管理费 : 基金管理人收取合夥企业资本承担总额之0.1%作为合夥企业整个期间之管理费。除此之外,概不会收取其他任何管理费。

投资委员会 : 投资委员会负责就潜在投资及撤出投资作出决策。

投资委员会由5名成员组成。盈鹏资产管理、国泰君安及3名有限合夥人(即三胞集团南京投资管理有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司及云南国际信托有限公司)各有权委任一名成员。

投资委员会之决定必须由三名或以上成员通过,惟涉及(其中包括)更改合夥企业之资本总额、合夥人类别及合夥企业之经营期限,则须由全体成员一致通过。

亏损分配 : 倘合夥企业出现亏损,有关亏损将由普通合夥人及有限合夥人按该两个级别合夥人投入之资本总额比例承担。

在有限合夥人之中,4%亏损将由优先级有限合夥人承担,6%亏损将由中间级有限合夥人承担,余下亏损由劣後级合夥人承担,惟在任何情况下有关亏损均不会超过每名有限合夥人之资本承担╱出资额。倘劣後级有限合夥人资本承担╱出资不足以抵销有关亏损,该超出亏损之10%将在优先级有限合夥人之间分配,90%将在中间级有限合夥人之间分配。上述以外之任何亏损将在普通合夥人之间按彼等各自之资本承担╱出资额分摊。

财务资料

根据合夥企业提供的未经审核综合管理层账目,合夥企业於二零一七年十二月三十一日的资产净值约为人民币6,322百万元(相当於约7,776百万港元)。下文载列合夥企业於二零一六年十月十八日(即合夥企业成立日期)至二零一六年十二月三十一日止期间及截至二零一七年十二月三十一日止年度的财务资料:

於二零一六年

十月十八日至 截至

二零一六年 二零一七年

十二月三十一日 十二月三十一日

止期间 止年度

概约 概约

人民币百万元 人民币百万元

(未经审核) (未经审核)

除税前(亏损)╱溢利 (3.26) 10.91

年╱期内(亏损)╱溢利 (3.26) 10.91

紧随CCBC出售事项完成後,合夥企业的主要资产为CCBC约65.4%股权。据合夥企业告知,其於CCBC之股权在财务报表中须呈报为持作买卖投资。合夥企业之唯一成立目的为收购CCBC约65.4%股权,其亦应为合夥企业之仅有投资。本公司理解合夥企业有意通过出售於CCBC之股权赚取回报,而非持作长期投资。因此,根据香港财务报告准则第10号,合夥企业乃符合作为一间投资实体之资格,且不应将其权益并入CCBC。相反,其应根据财务工具之会计准则按公允价值计入损益计量其於CCBC之投资。

按照CCBC根据香港财务报告准则编制之未经审核综合财务报表,於二零一七年九月三十日,CCBC之股份持有人应占综合资产净值约为3,494百万港元。

CCBC根据香港财务报告准则编制截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年及二零一七年九月三十日止六个月之财务资料载列如下:

截至 截至 截至 截至

二零一六年 二零一七年 二零一六年 二零一七年

三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 九月三十日

止年度 止年度 止六个月 止六个月

概约 概约 概约 概约

百万港元 百万港元 百万港元 百万港元

(经审核) (未经审核) (经审核) (未经审核)

收入 813 876 420 532

经营溢利 307 331 138 200

财务费用 (4) (2) (2) -

按公允价值计入

损益之金融负债之

公允价值变动 (355) (281) 310 (175)

除税前(亏损)╱溢利 (52) 48 446 25

年╱期内(亏损)╱溢利 (115) 3 417 (10)

完成後,本公司作为中间级有限合夥人将於合夥企业实益拥有人民币1,060,000,000元(相当於约1,303,800,000港元)之权益,此项投资将於本集团之综合财务报表中入账列作金融资产。

LP转让协议及GP框架协议各订约方之资料

於本公告日期,LP转让协议及GP框架协议各订约方之资料载列如下。

盈鹏资产管理

盈鹏资产管理为一家於中国成立之有限公司,主要从事资产管理、投资管理、股权投资及创业投资业务。盈鹏资产管理为合夥企业之两名普通合夥人及基金管理人之於本公告日期,盈鹏资产管理及合夥企业之其中一名有限合夥人(即三胞集团南京投资管理公司)为三胞集团有限公司(「三胞」)之全资附属公司。三胞亦为南京新街口百货商店股份有限公司(「南京新街口」)之主要股东。

国泰君安

国泰君安为一家於中国成立之有限公司,主要从事私募投资及管理业务。国泰君安为合夥企业之两名普通合夥人及基金管理人之一。

卖方

卖方为一家於中国成立之有限合夥企业,是为投资合夥企业而设立的特殊目的基金。卖方为合夥企业之中间级有限合夥人。

据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,(i)合夥企业之各名现有合夥人(包括LP转让协议及GP框架协议之对手方);(ii)三胞;(iii)南京新街口;及(iv)其各自之最终实益拥有人均为独立且与本公司及其关连人士概无关连之第三方。

买方

买方(本公司之间接全资附属公司)为一家於中国成立之有限公司,主要从事医疗技术相关软件设计及开发、技术开发、内部产品销售及营销、谘询服务、二类及三类医疗设备进出口及贸易。

有关本集团之资料

本集团为中国领先之综合性医疗设备及服务营运商,为首家在中国境外联交所上市之医疗设备企业。本集团主要从事(i)医疗服务板块,包括医院管理业务及医疗保险管理业务;(ii)医疗设备板块,包括医疗设备及其消耗品制造及销售;及(iii)战略投资,包括中草药制造及销售。

订立LP转让协议及GP框架协议之理由及裨益

自订立CCBC出售协议以来,本公司一直积极寻求机会於医学及医疗领域(包括但不限於中国境内外之医疗服务供应商)重新投资其来自CCBC出售事项的所得款项。尽管本公司因估值顾虑已拒绝部分离岸医疗服务收购机会,但本公司仍积极寻求於医疗服务及医学技术领域之其他机会。本公司仍正与多个卖方就有关医疗保健及医疗科技行业之潜在并购机会及合作机会进行积极探讨。然而,於本公告日期,本公司并无取得可能使本公司适当发挥其核心竞争力且管理层认为具有适当估值之任何合适机会。本公司已考察若干潜在投资项目,包括但不限於(i)一家提供医疗影像服务之公司。本公司已完成相关尽职调查工作并已磋商主要协议条款,然而该交易因潜在卖方撤回而终止;(ii)一家从事细胞及组织样本保存服务之公司。本公司已完成首轮尽职调查工作并提交无约束力要约,然而该交易因估值预期差异而终止;(iii)一家在亚洲从事细胞及组织样本保存服务之公司。本公司已与潜在卖方进行多次磋商,但磋商因估值预期差异而搁置;及(iv)多家提供体外受精服务之公司。於本公告日期,本公司仍在进行尽职调查及与潜在卖方进行磋商。

本公司於二零一八年一月初已获悉投资合夥企业之机会,当时卖方首次接触本公司。此後,本公司已与卖方进行了磋商,并通过卖方开始与LP转让协议及GP框架协议之其他对手方进行磋商,以探究收购合夥企业普通合夥权益之可行性,旨在於合夥企业取得较有限合夥人更多之权利及权力,从而保障其投资。本公司认为,收购事项仅为中介投资,因为其乃合夥企业在适当时候通过出售其於CCBC之股权而实现投资回报之投资策略。本公司仍专注於发展及扩张其现有业务,亦在积极物色其他有价值之投资项目。

鉴於本公司对CCBC及相关脐带血储存行业之熟悉程度,本公司熟知中国境内脐带血储存行业之机会及风险。同时,CCBC之大致相同管理团队继续管理CCBC,减低执行方面之不确定性,使本公司对相关业务更具信心。因此,本公司认为收购事项属一项具吸引力机遇,重新投资部分CCBC出售事项所得款项以换取按年度比率9%计的潜在投资回报及合夥企业出售资产时作为中间级合夥人获得之潜在溢利分派。虽然计及CCBC出售事项之总代价後,LP权益应占之代价比例(即约人民币930百万元)(相当於约1,144百万港元)低於最高代价,但是董事会认为收购事项具有吸引力,因为如上文「LP转让协议-代价」一节所披露(i)紧接LP转让协议日期前12个月期间,CCBC股份之收盘价总体呈现上升趋势;及(ii)根据香港财务报告准则,截至二零一七年三月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止六个月之经营溢利增加,因此,董事会对CCBC之未来前景及市场价值持乐观态度。

於本公告日期,本公司已与国泰君安就潜在GP安排进行磋商。本公司相信,通过成为合夥企业之普通合夥人及基金管理人,本公司将可主动参与合夥企业的管理及经营并密切监督合夥企业之投资,藉以提高本公司之投资回报。经合夥企业告知,成立合夥企业之唯一目的是收购CCBC约65.4%之股权,这应为合夥企业之唯一投资。因此,除主要由盈鹏资产管理进行之日常运营及管理外,合夥企业普通合夥人及基金经理之主要职责为透过其於CCBC董事会之合夥企业代表营运及监控CCBC之业务营运及评估合夥企业之退出策略,鉴於CCBC自二零零三年起直至CCBC出售事项完成发生一直为本集团之成员,董事在此方面拥有丰富经验。倘潜在GP安排并无落实,本公司拟继续作为合夥企业之被动投资者。

直至LP转让协议日期前之12个月期间,CCBC股份於纽约证券交易所之日常平均成交量约为320,000股CCBC股份,占CCBC所有已发行及在外流通股本约0.27%。

诚如上文所披露之交易数据所示,CCBC股份之交易流通性较低,基於此,本公司凭藉公开市场购买透过收购事项累计等值仓位(如约12,730,000股CCBC股份)将需约40个交易日。由於CCBC股份流通量较低,故在公开市场收购大量CCBC股份可能使CCBC股份之价格猛增,从而可能使本公司之总投资成本增加。由於上述原因,董事会认为,与在公开市场收购CCBC股份相比,透过投资於合夥企业之方式投资於CCBC为较合适之方式。

鉴於上文所述,董事会认为LP转让协议及GP框架协议之条款属公平合理,且订立LP转让协议及GP框架协议符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於收购事项於上市规则第14.07条项下之一项或多项适用百分比率超过100%,故根据上市规则第十四章,收购事项构成本公司一项非常重大收购事项,因此须遵守申报、公告及股东批准之规定。

据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,概无股东於收购事项中拥有重大权益,因此概无股东须就LP转让协议及其项下拟进行之交易之相关决议案於股东特别大会上放弃投票。

一般事项

本公司将召开并举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准LP转让协议及其项下拟进行之交易之普通决议案。

由於需要额外时间根据上市规则编制相关资料以载入通函,预期载有(其中包括)(i)LP转让协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;(ii)根据上市规则所需之资料;及(iii)召开股东特别大会之通告之通函将於二零一八年三月二十九日或之前寄发予股东。

LP转让协议完成须待LP转让协议所载之先决条件获达成(或豁免)後方告作实,因此不一定会发生。本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。

更改CCBC出售事项之所得款项用途

如出售事项通函所述,董事会有意将CCBC出售事项之所得款项净额约6,103百万港元用作以下用途:

(i) 约2,400百万港元将用作偿还本金总额为250百万美元(相当於约1,937.5百万港元)之三年(可予提早赎回或延长)承兑票据(於本公司日期为二零一五年十二月四日及二零一六年一月五日之公告中披露)连同有关利息或任何配套融资;

(ii) 约600百万港元将用作偿还本集团未偿还并於二零一七年到期之银行贷款本金额约381百万港元及可换股票据本金额20百万美元(相当於约155百万港元)及其估计利息费用;

(iii) 约400百万港元将用作本集团日後可能物色之收购;及

(iv) 余额约2,703百万港元将用作本集团之营运资金,包括但不限於任何可能派发之股息。

CCBC出售事项完成已如本公司日期为二零一八年一月三十一日公告所披露发生而本集团於同日已获得来自CCBC出售事项之所得款项。诚如上文「订立LP转让协议及GP框架协议之理由及裨益」一节所披露,收购事项将使本公司受益於潜在年度投资回报率9%及合夥企业出售资产时作为中间级有限合夥人获得之潜在溢利分派,董事会已决议於本公告日期将上文第(iv)段所述之余额约2,703百万港元中分配不多於最高代价的金额约1,400百万港元分配用於收购事项。

董事会认为上述所得款项用途之变更属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益。

恢复买卖

应本公司要求,股份已自二零一八年二月一日上午九时正起於港交所暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向港交所申请股份於二零一八年二月五日上午九时正起恢复买卖。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」 指 买方收购LP权益

「董事会」 指 董事会

「营业日」 指 中国及香港银行一般营业进行日常银行业务之日子,不包括星期六、星期日及公众假期

「CCBC」 指 中国脐带血库企业集团,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,於本公告日期,其股份於纽约证券交易所上市

「CCBC出售事项」 指 诚如出售事项通函所披露GMSC向合夥企业出售合共78,874,106股CCBC股份

「CCBC出售协议」 指 GMSC(作为卖方)、本公司与合夥企业(作为买方)就CCBC出售事项订立之日期为二零一六年十二月三十日之有条件买卖协议

「CCBC出售事项完成」 指 於二零一八年一月三十一日完成CCBC出售事项

「CCBC股份」 指 CCBC股本中每股0.0001美元之普通股

「本公司」 指 金卫医疗集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於港交所主板上市

「完成」 指 根据LP转让协议完成收购事项

「完成日期」 指 完成日期,即完成登记及条件持续获达成之日

「条件」 指 完成之先决条件,其概要载於本公告「LP转让协议」一节「先决条件」分节

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义

「代价」 指 收购事项之代价,在任何情况下均不得多於最高代价,其详情披露於本公告「LP转让协议」一节「代价」分节

「CP达成日期」 指 所有条件均获达成(或获豁免)并获卖方及买方以书面确认之日

「出售事项通函」 指 本公司於二零一七年三月六日刊发之通函

「董事」 指 本公司董事

「股东特别大会」 指 本公司将举行以供股东考虑及酌情批准(其中包括)LP转让协议及其项下拟进行交易之股东特别大会

「GP框架协议」 指 盈鹏资产管理、卖方、国泰君安与本公司就潜在GP安排订立之日期为二零一八年一月三十一日之框架协议

「GMSC」 指 Golden Meditech Stem Cells (BVI) CompanyLimited,一家於英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司之全资附属公司

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「保证人」 指 国泰君安及盈鹏资产管理

「国泰君安」 指 上海国泰君安好景投资管理有限公司,一家於中国成立之有限公司

「港元」 指 港元,香港法定货币

「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则

「香港」 指 中国香港特别行政区

「工商登记」 指 在中国就收购事项变更有限合夥人之工商企业登记

「初始投资」 指 卖方向合夥企业作出之初始资本承诺及出资金额人民币1,060,000,000元,即向合夥企业承诺出资总额约16.14%

「利息金额」 指 可退还按金款项自可退还按金支付予卖方之日至可退还按金退还予买方之日止期间按中国人民银行公布之适用年期之存款利率产生之利息

「投资委员会」 指 合夥企业之投资委员会

「上市规则」 指 港交所证券上市规则

「最後截止日期」 指 根据LP转让协议可退还按金支付予卖方之日後第180天

「LP权益」 指 卖方向合夥企业之出资(即初始投资),连同於合夥企业之相关合夥权益,以及初始投资所附有於合夥企业之权力、权利及权益

「LP转让协议」 指 卖方、国泰君安、盈鹏资产管理与买方就收购事项订立日期为二零一八年一月三十一日之转让协议

「最高代价」 指 买 方 就 收 购 事 项 应 付 的 最 高 代 价 人 民 币1,127,172,055元

「合夥企业」 指 南 京 盈 鹏 蕙 康 医 疗 产 业 投 资 合 夥 企 业(有 限 合夥),一家於中国成立之有限合夥企业

「合夥协议」 指 合共13名普通合夥人与有限合夥人就合夥企业订立之日期为二零一六年十二月一日之合夥协议

「合夥管理协议」 指 盈鹏资产管理与国泰君安(为合夥企业之普通合夥人及基金管理人)订立之日期为二零一六年十二月十二日之管理及经营协议,当中载列普通合夥人之间管理及经营合夥企业之安排

「潜在GP安排」 指 GP框架协议项下之安排,据此,本公司(或其代名人)或成为合夥企业之普通合夥人及基金管理人之一,其详情披露於本公告「GP框架协议」一节

「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾

「私募股权登记」 指 在中国就收购事项变更有限合夥人之私募股权登记及备案

「买方」 指 金卫医疗科技(上海)有限公司,一家於中国注册成立之有限公司

「可退还按金」 指 人民币318,000,000元(即初始投资之30%),为代价之一部分

「登记」 指 工商登记及私募股权登记

「余下代价」 指 相等於代价减可退还按金之数额

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「股份」 指 本公司股本中每股0.20港元之普通股

「股东」 指 股份持有人

「签署日期」 指 签署LP转让协议之日,即二零一八年一月三十一日

「港交所」 指 香港联合交易所有限公司

「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元

「卖方」 指 横琴隆玺贰号投资中心(有限合夥),一家於中国成立之有限合夥企业

「盈鹏资产管理」 指 南京盈鹏资产管理有限公司,一家於中国成立之有限公司

「%」 指 百分比

除非另有指明,否则人民币按照人民币1.00元兑1.23港元之汇率换算成港元,而美元按照1.00美元兑7.80港元之汇率换算成港元。汇率仅在适当时作说明用途,并不构成声明表示任何金额已经或可能已经按上述汇率或任何其他汇率换算。