中电光谷关连交易成立合营公司
合营协议
董事会欣然宣布，於2017年12月22日，武汉光谷联合（本公司之一间间接全资附属公司）与咸阳投资及彩虹集团订立合营协议。
根据合营协议，武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团协定成立合营公司，其将由武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团分别拥有50%、30%及20%。
上市规则涵义
彩虹集团为中国电子信息产业集团有限公司之一间全资附属公司，而中国电子信息产业集团有限公司於本公司已发行股本中间接拥有32.13%之权益。因此，中国电子信息产业集团有限公司为本公司之一名主要股东，而彩虹集团（为中国电子信息产业集团有限公司之联系人）为本公司一名上市规则项下之关连人士，合营协议项下之交易构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易。
由於上市规则项下有关成立合营公司之全部适用百分比超过0.1%但少於5%，合营协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易，须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。
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绪言
董事会欣然宣布，於2017年12月22日，武汉光谷联合与咸阳投资及彩虹集团订立合营协议。
合营协议
合营协议主要条款之概要载列如下：
日期： 2017年12月22日
订约方： (a) 武汉光谷联合
(b) 咸阳投资
(c) 彩虹集团
彩虹集团为中国电子信息产业集团有限公司之一间全资附属公司，而中国电子信息产业集团有限公司於本公司已发行股本中间接拥有32.13%之权益。因此，中国电子信息产业集团有限公司为本公司之一名主要股东，而彩虹集团（为中国电子信息产业集团有限公司之联系人）为本公司一名上市规则项下之关连人士，合营协议项下之交易构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，咸阳投资及其最终实益拥有人为独立第三方。
成立合营公司
根据合营协议，武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团协定成立合营公司。
合营公司
合营公司之注册资本应为人民币100百万元（相当於约118.84百万港元）。武汉光谷联合应注资人民币50百万元（相当於约59.42百万港元），咸阳投资应注资人民币30百万元（相当於约35.65百万港元）及彩虹集团应注资人民币20百万元（相当於约23.77百万港元）至合营公司之注册资本及合营公司应由武汉光谷联合拥有50%、咸阳投资拥有30%及彩虹集团拥有20%。
订约方将注入合营公司的注资金额乃经参考合营公司就其未来业务发展的资本需求後公平磋商厘定，并应以现金缴付。武汉光谷联合的注资份额预期将由本集团的内部资金拨资。
合营公司将由本集团持有50%并因此入账列为本公司之附属公司。
项目
合营公司将进行一个位於中国咸阳高新技术产业开发区的智能制造产业园项目（「项目」）。项目将定位为一个以电子信息为核心，以智能制造、新型研发办公室及配套住宅及商业物业为支撑的国际化智能新型产业园，旨在凭藉配套设施及中国「一带一路」政策的不断开展，将其发展为一个领先及具影响力的产业园。预期项目将发展成为咸阳高新技术产业开发区推进产业升级的一个重要载体。
项目暂定总规划面积为约2,000亩，其中约1,000亩将於成立合营公司後进行开发，剩余约1,000亩作为项目预留地待後期开发。
合营公司的业务经营
合营公司的董事会应由五名成员组成，其中三名应由武汉光谷联合提名（其中一名应为合营公司的董事会主席及法定代表人），一名应由咸阳投资提名及一名应由彩虹集团提名。此外，应设有三名监事，其中武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团应分别提名一名监事。
武汉光谷联合应负责（其中包括）合营公司之经营、管理、发展及向项目项下之产业园引进企业；咸阳投资应负责为该项目提供支持，包括就相关公共服务提供优惠政策、引进企业等；及彩虹集团应负责为该项目项下之产业园引进企业提供支持。
合营协议之理由及裨益
董事相信开发该项目有助於本集团充分利用咸阳市地处「一带一路」起点和大西安经济发展核心区域的区位优势，充分发挥本集团在产业园建设、运营方面的优势和经验，加速本集团在智能制造行业和电子信息产业行业的布局和资源整合，预期该项目的落地，将扩大本集团在建设以电子信息产业服务、智能制造、创新研发办公等行业为重点的大型产业园的专业优势。
鉴於上述情况，董事（包括独立非执行董事）认为，合营协议之条款及其项下拟进行之交易属公平合理，并由相关方经公平磋商後按正常商业条款在本集团的一般及正常业务过程中订立，且符合本公司及其股东之整体利益。
有关本集团之资料
本集团是大型产业园开发与运营商，主要专注开发与运营位於中国且主题鲜明之产业园。
本集团未来数年之策略是将产业园的产业主题聚焦在健康医疗大数据、集成电路、军民融合、智能制造这四大类上。近年，本集团已分别在西安、成都、天津规划和开发新产业园，重点关注包括但不限於集成电路设计、健康医疗大数据之业务。
有关咸阳投资之资料
咸阳投资为咸阳高新技术产业开发区之投资及融资平台，主要从事医疗项目、科技项目及城市基础设施项目之投资及开发。
有关彩虹集团之资料
彩虹集团主要从事平面显示、新能源等项目之投资及开发，为彩虹新能源（0438.HK）控股股东。
上市规则涵义
彩虹集团为中国电子信息产业集团有限公司之一间全资附属公司，而中国电子信息产业集团有限公司於本公司已发行股本中间接拥有32.13%之权益。因此，中国电子信息产业集团有限公司为本公司之一名主要股东，而彩虹集团（为中国电子信息产业集团有限公司之联系人）为本公司一名上市规则项下之关连人士，合营协议项下之交易构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易。
由於上市规则项下有关成立合营公司之全部适用百分比超过0.1%但少於5%，合营协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易，须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。
概无董事於合营协议项下之交易中拥有重大利益，故彼等无须就向董事会提呈之有关合营协议之决议案放弃投票。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指中电光谷联合控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「彩虹集团」指彩虹集团有限公司（前称彩虹集团公司），一间於中国成立之有限公司
「独立第三方」指并非为本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士的有关方
「合营协议」指武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团就成立合营公司所订立日期为2017年12月22日之合营协议
「合营公司」指咸阳中电西部智谷发展有限公司，一间将由武汉光谷联合、咸阳投资及彩虹集团根据合营协议条款成立之有限公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「项目」指具有本公告「合营协议－项目」一节赋予该词之涵义
「人民币」指中国法定货币人民币
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「武汉光谷联合」指武汉光谷联合集团有限公司（前称武汉光谷联合股份有限公司），一间於中国成立之有限公司，为本公司之一间间接全资附属公司
「咸阳投资」指咸阳高新产业发展投资有限公司，一间於中国成立之有限公司
「%」指百分比
就本公告而言，除另有指明者外，已采用人民币1.00元兑1.1884港元之汇率（如适用），仅作说明用途，其并不表示任何金额已经、可能已经或可以按该汇率或任何其他汇率换算。