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置富产业信托由置富资产管理有限公司管理於 2018 年 4 月 27 日举行之(1)周年大会及(2)特别大会投票结果

2018-04-27 19:15:00

管理人谨此宣布,於今日(2018年4月27日)举行之基金单位持有人周年大会上提呈之全部决议案已经由投票表决方式获正式通过为普通决议案。

管理人并谨此宣布,於今日举行之基金单位持有人特别大会上提呈之第1项特别大会决议案已经由投票表决方式获正式通过为普通决议案;而第2、3及第4项特别大会决议案已经由投票表决方式获正式通过为特别决议案。

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兹提述置富资产管理有限公司(作为置富产业信托之管理人)向基金单位持有人刊发日期为2018年3月21日的通函(「该通函」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该通函所界定者具有相同涵义。

於2018年4月27日举行之周年大会投票结果

於周年大会上,所有载於周年大会通告的决议案已提呈并以投票方式表决,包括,(a)接收及采纳受托人报告、管理人声明及置富产业信托截至2017年12月31日止年度的经审核财务报表及其核数师报告、(b)续聘德勤会计师事务所及德勤?关黄陈方会计师行为置富产业信托之核数师并授权管理人厘定核数师的酬金、(c)赞同委任赵国雄博士、林惠璋先生、马励志先生及高宝华女士为董事;及 (d)批准授出基金单位回购授权的决议案(统称「周年大会决议案」)。

於周年大会日期,已发行的基金单位数目为 1,917,295,034 个,此为给予基金单位持有人出席周年大会及於周年大会上投票赞成或反对提呈的所有决议案的基金单位总数。据管理人作出合理查询後所知、所悉及所信,概无其他基金单位持有人须於周年大会上就周年大会决议案放弃投票。

置富产业信托的香港基金单位过户处,香港中央证券登记有限公司於周年大会上担任投票监票员。由於各项周年大会决议案已获超过 50%的赞成票数,各项周年大会决议案获正式通过为普通决议案。投票详情载列如下。

周年大会决议案 票数

(占於周年大会上投票总数之百分比)

赞成 反对

普通事项

1. 接收及采纳受托人的报告、管理人的声明及置富产业信 1,149,761,402 16,000

托截至2017年12月31日止年度的经审核财务报表及其核 (100%) (0%)

数师报告。

2. 续聘德勤会计师事务所及德勤?关黄陈方会计师行为置 1,145,505,514 4,685,264

富产业信托之核数师并授权管理人厘定核数师的酬金。 (99.59%) (0.41%)

3. 赞同委任赵国雄博士为董事。 1,122,471,852 29,857,550

(97.41%) (2.59%)

4. 赞同委任林惠璋先生为董事。 1,122,406,852 29,921,550

(97.40%) (2.60%)

5. 赞同委任马励志先生为董事。 1,086,792,541 65,535,861

(94.31%) (5.69%)

6. 赞同委任高宝华女士为董事。 1,150,185,702 341,000

(99.97%) (0.03%)

特别事项

7. 批准授出日期为2018年3月21日的周年大会通告所载基金 1,113,005,840 38,641,000

单位回购授权。 (96.64%) (3.36%)

於2018年4月27日举行之特别大会投票结果

於特别大会上,所有载於特别大会通告的普通决议案已提呈并以投票方式表决,包括(1)批准延长豁免(包括建议新年度上限) ;(2) 批准扩大有关地理范围的投资范畴连同地理范围修订;(3)批准扩大有关物业发展及相关活动的投资范畴连同物业发展修订及 (4) 批准扩大有关相关投资的投资范畴连同相关投资修订(统称「特别大会决议案」),其中特别大会决议案第 1 项获提呈为普通决议案,而特别大会决议案第 2、3 及 4 项获提呈为特别决议案。

关於特别大会通告上第1项特别大会决议案批准延长豁免(包括建议新年度上限),FocusEagle已放弃并已促使长江实业关连人士集团各成员公司及其联系人放弃对第1项特别大会决议案投票;及管理人已放弃并已促使管理人集团各成员公司及其联系人放弃对第1项特别大会决议案投票。据此,於特别大会日期,不符合资格投票赞成或反对第1项特别大会决议案的已发行单位总数是531,677,422。

於特别大会日期,据管理人作出合理查询後所知、所悉及所信,除上文所披露者外,概无其他基金单位持有人须於特别大会上就特别大会决议案放弃投票。

因此,赋予独立基金单位持有人权利可投票赞成或反对第 1 项特别大会决议案的基金单位总数为 1,385,617,612 个(约占 1,917,295,034 个已发行基金单位的 72.27%)。

於特别大会日期,已发行的基金单位数目为 1,917,295,034 个。由於并无任何基金单位持有人於特别大会上就特别大会决议案第 2、3 及 4 项行使投票权而受到限制,故赋予基金单位持有人可出席特别大会及於特别大会上投票赞成或反对特别大会决议案第 2、3 及 4 项的基金单位总数为 1,917,295,034 个。

置富产业信托的香港基金单位过户处,香港中央证券登记有限公司於特别大会上担任投票监票员。投票详情载列如下。

特别大会决议案 票数

(占於特别大会上投票总数之百分比)

赞成 反对

普通决议案

1. 批准延长豁免(包括建议新年度上限)。 619,162,645 0

(100%) (0%)

特别决议案

2. 批准扩大有关地理范围的投资范畴连同地理范围修订。 1,028,514,092 122,457,886

(89.36%) (10.64%)

3. 批准扩大有关物业发展及相关活动的投资范畴连同物业 1,150,310,416 661,562

发展修订。 (99.94%) (0.06%)

4. 批准扩大有关相关投资的投资范畴连同相关投资修订。 905,934,899 245,037,079

(78.71%) (21.29%)

第1项特别大会决议案已获超过50%的票数赞成,故第1项特别大会决议案获正式通过为普通决议案。

第2、3及4项特别大会决议案均获超过75%的票数赞成,故第2、3及4项特别大会决议案获正式通过为特别决议案。

延长有关若干持续关连人士交易之豁免

有关第1项特别大会决议案,管理人已向证监会申请延长2015年豁免,以就持续关连人士交易获豁免严格遵守房地产投资信托基金守则第8章下披露及基金单位持有人批准的规定。於2018年4月27日,基於下文载述豁免条件获得证监会批准2018年经延长豁免。

(a) 由独立基金单位持有人正式批准

特别大会通告日期为2018年3月21日所载之相关特别大会决议案无重大修订并获独立基金单位持有人批准及采纳。

(b) 豁免期

2018年经延长豁免将延长2015年豁免,并由2019年1月1日开始,直至 2021年12月31日。

(c) 修订或延长

2018年经延长豁免可延长至 2021年12月31日,及╱或 2018年经延长豁免之条款及条件可不时修订,惟:

(i) 独立基金单位持有人批准-在基金单位持有人大会上透过通过普通决议案取得基金单位持有人(於相关交易中拥有重大权益者(定义见房地产投资信托基金守则第8.11段)除外)的正式批准;

(ii) 披露-管理人须就有关建议刊发公告及根据房地产投资信托基金守则第10章向基金单位持有人发出通函及通告,披露有关建议延长及╱或修订(视乎情况而定)的详情;及

(iii) 延长期-2018年经延长豁免期的任何延长(每次延长)的届满日期最迟为以上第(i)段所述获得批准之日後置富产业信托第三个完整财政年度的年结日。

为免产生疑问,於有关延长豁免的该通函所载列2018年经延长豁免所涵盖交易的任何重大变动(包括但不限於交易范围及性质)须由独立基金单位持有人批准(如上文(i)所述),且建议变动详情须按上文(ii)所述方式予以披露。

(d) 年度上限

持续关连人士交易的年度金额不应超过下列所示各自年度金额上限。

持续关连交易之类别 截至2019年 截至2020年 截至2021年

12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度

(a)收益交易-

与长江实业关连人士集团之租约╱许用

合约交易 972,000,000港元 972,000,000港元 972,000,000港元

(b)收益交易-

与管理人集团之租约╱许用合约交易 15,200,000港元 15,200,000港元 15,200,000港元

(c)开支交易-

与长江实业关连人士集团之物业管理安

排、第三方服务及其他营运交易 502,000,000港元 527,000,000港元 553,000,000港元

就租约╱许用合约交易而言,各相关租约╱许用合约交易将进行独立估值,惟按标准或已公布费率进行者除外。

(e) 於中期报告及年报内作出披露

根据房地产投资信托基金守则第8.14段的规定,有关持续关连人士交易的详情须於置富产业信托的中期报告及年报内披露。

(f) 核数师审阅程序

就各有关财政年度而言,管理人将委聘置富产业信托的核数师并与其协定就持续关连人士交易履行若干审阅程序。核数师届时将根据已进行的工作向管理人提交报告汇报实际结果(并向证监会提供该份报告副本),并确认所有该等持续关连人士交易是否:

(i) 已获管理人董事会(包括独立非执行董事)批准;

(ii) 按置富产业信托的定价政策订立;

(iii) 已按规管该等交易的协议(如有)之条款订立;及

(iv) 所涉及的交易总值并无超出上述有关年度上限金额(如适用)。

(g) 管理人独立非执行董事审阅

管理人独立非执行董事须每年审阅持续关连人士交易,并在置富产业信托有关财政年度之年报内确认该等交易是:

(i) 在置富产业信托一般及日常业务过程中订立;

(ii) 按一般商业条款(如有可作比较的交易)订立,或如并无充足可作比较交易用以判断交易是否按正常商业条款订立,则按不逊於置富产业信托向独立第三方取得或提供(视乎情况而定)的条款订立;及

(iii) 根据有关协议及监管管理人的内部程序(如有),按公平合理且符合独立基金单位持有人以及基金单位持有人整体利益的条款订立。

(h) 核数师账目及记录查阅

管理人须允许及促使有关持续关连人士交易的对手方允许置富产业信托的核数师有充分查阅彼等的记录,以便就该等交易作出汇报。

(i) 知会证监会

如管理人知悉或有理由相信核数师及╱或独立非执行董事将无法分别确认就该通函第(f)及(g) 节所列之事项,管理人须即时知会证监会并刊发公告。

(j) 经独立基金单位持有人批准随後调升年度上限

如有必要,例如倘置富产业信托进行其他资产收购,以致其营运业务的整体规模扩大,或倘市况或营运状况有变,管理人可於日後不时寻求调升上述一项或多项年度上限,惟:

(i) 独立基金单位持有人批准-须在基金单位持有人大会上取得独立基金单位持有人以普通决议案方式批准;

(ii) 披露-管理人须就有关建议刊发公告及根据房地产投资信托基金守则第 10 章向基金单位持有人发出通函及通告,披露有关建议调升相关年度上限金额的详情;及

(iii) 其他合规规定-上文所述的一切豁免条款及条件应持续适用於有关交易,惟年度上限金额则应按已提高者为准。

(k) 房地产投资信托基金守则第8.14段

倘有关关连人士交易的条款发生任何重大变动,或倘房地产投资信托基金守则其後出现任何变动而可能在披露及╱或基金单位持有人批准方面施加较严格的规定,管理人将须遵守房地产投资信托基金守则第 8.14 段的所有规定。

信托契约之修订

HSBC Institutional Trust Services (Singapore) Limited(作为置富产业信托之受托人)及管理人,拟订立修订及重述信托契约,使该通函所述之信托契约修订生效。管理人将於签订修订及重述信托契约时再作另行公布。

管理人谨此宣布,於自本日期起 30 日後或签订修订及重述信托契约(以较後者为准),以下修订将始予生效:(i) 置富产业信托之投资政策将不再地理上限於香港,且置富产业信托可投资全球任何地方的房地产(包括但不限於单幢式资产及综合性混合用途发展项目);及(ii) 置富产业信托亦可投资物业发展及相关活动及相关投资。