(I) 持续关连交易；及(II) 豁免严格遵守上市规则第14A.52及14A.53条

首批VIE协议

于二零二零年五月二十八日,海南七元素、海南万辉及登记股东订立首批VIE协议,以使海南七元素的财务业绩、其业务的全部经济利益及风险流入海南万辉,并使海南万辉可间接地控制海南七元素。海南万辉自登记股东收购海南七元素的实际控制权并不涉及任何代价。

第二批VIE协议

于二零二零年六月二十三日,海南易幻、海南万辉及郑艺玲女士订立第二批VIE协议,以使海南易幻的财务业绩、其业务的全部经济利益及风险流入海南万辉,并使海南万辉可间接地控制海南易幻。海南万辉自郑艺玲女士收购海南易幻的实际控制权并不涉及任何代价。

上市规则的涵义

于本公佈日期,(i)海南七元素由郑巧芳女士拥有95%及由郑艺玲女士拥有5%;(ii)海南易幻由郑艺玲女士全资拥有;及(iii)郑巧芳女士及郑艺玲女士均为执行董事及控股股东郑丁港先生的亲属。因此,根据上市规则第14A章,郑巧芳女士、郑艺玲女士、海南七元素及海南易幻均被视为属本公司的关连人士。

由于就海南七元素及海南易幻分别根据首份管理服务协议及第二份管理服务协议于各自期限内应向海南万辉支付的预期年度服务费而言,其适用百分比率(不包括溢利比率)或会超过5%,VIE协议项下拟进行的交易将构成本公司的持续关连交易,并可能须遵守上市规则第14A章下的报告、公佈、年度检讨及独立股东批准等规定。

儘管就上市规则第14A章的目的,各批VIE协议项下拟进行的交易技术上构成本公司的持续关连交易,惟董事认为,(i)就首批VIE协议及第二批VIE协议各自项下拟进行的交易而言,首份管理服务协议及第二份管理服务协议下各自的应付服务费将须遵守上市规则第14A.53条下的年度上限规定;及(ii)根据上市规则第14A.52条将各批VIE协议的年期限为三年或以下,会产生过于沉重的负担且并不实际可行,还会不必要地加重本公司的行政成本。

本公司已申请且联交所已批准豁免严格遵守下列规定:(i)根据上市规则第14A.53条就各批VIE协议项下拟进行的交易设定年度上限;及(ii)根据上市规则第14A.52条将各批VIE协议的年期限为三年或以下,惟须符合本公佈所载的条件。

一般事项

独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成)将予组成,以就VIE协议及其项下拟进行的交易,以及VIE协议是否按正常商业条款或更佳条款订立,公平合理且符合本公司及股东整体的利益,向独立股东提出意见。独立财务顾问将予委任,以就此向独立董事委员会及独立股东提出意见。

股东特别大会将予召开及举行,供独立股东考虑及酌情批准VIE协议及其项下拟进行的交易。

载有(其中包括)(i)VIE协议及其项下拟进行的交易的进一步详情;(ii)独立董事委员会就VIE协议致独立股东的建议函件;(iii)独立财务顾问就VIE协议致独立董事委员会及独立股东的意见函件;及(iv)召开股东特别大会的通告的通函,将于二零二零年十月七日或之前寄发予股东。