长江生命科技有关收购Nangiloc Colignan Farms的须予披露交易(摘要)
董事会宣布，於二零一八年三月九日，买方（本公司之间接全资附属公司）与该等卖方分别就收购物业及NSW WAL 而订立物业合约及NSW WAL 合约， 总购买价为46,000,000 澳元（相等於约港币281,474,000 元）。
由於根据上市规则第14.07 条计算有关收购事项之一个或多个适用百分比率超过5% 但所有适用百分比率均低於25%，收购事项构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第 14 章有关申报及公告的规定，但获豁免遵守取得股东批准的规定。
由於收购事项的交收须视乎物业合约及NSW WAL合约项下的若干条款及条件能否获履行而定，因此收购事项仍有可能会或不会继续进行。股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。
-------------------------------------------------------------------------------------------
绪言
董事会宣布，於二零一八年三月九日，买方（本公司之间接全资附属公司）与该等卖方分别就收购物业及NSW WAL 而订立物业合约及NSW WAL 合约，总购买价为46,000,000 澳元（相等於约港币281,474,000 元）。交收须与交易文件的交收同时进行。经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，物业目前由该等卖方用作经营Nangiloc Colignan Farms 业务。
物业合约
日期
二零一八年三月九日
物业合约订约方
(1) 买方；及
(2) 该等卖方。
将予收购的资产
该等卖方已同意出售而买方已同意购买物业，当中包括该土地、用水权利及所有改善工程（但不包括未收割农作物）。收购物业受限於物业合约的条款及条件，而就改善工程（包括拥有植物育种者权利的植物）而言，收购物业亦受限於该等植物育种者权利。物业位於澳洲，地址为Nangiloc Colignan Farms, Boonoonar Road,Brown Road and Watts Lane, Colignan VIC 3494, Australia。经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Nangiloc Colignan Farms 乃澳洲Sunraysia 地区供应出口及国内市场最大优质食用葡萄及柑橘种植商、包装商及营销商之一。有关该土地进一步详情载列如下：
与该土地一并出售的财物： 种植植物所需的物品（包括但不限於灌溉基础设施）及所有固定附着物及装置（不包括任何租户固定附着物及装置，以及位於称为Caravan Park 之物业部分之20 间可拆卸小木屋）
总占地面积：697.44 公顷
区划：农业区
先决条件
交收须待以下各项获履行，方可作实：
(i) 该等卖方促使（费用由彼等支付）用水许可证编号WUL008421、WUL008460及WUL023468 与用水分享权编号WEE019722 的联系 （或与用水许可证联系以达致买方在合理方式行事下信纳的相同结果）。於物业合约日期，用水分享权编号WEE019722 与不构成所收购物业一部分之土地有关联；
(ii) 该等卖方促使Moras Properties Pty Ltd、Australian Tartaric Products Pty Ltd、Mildura Citrus Pty Limited、承租人及买方於最後日期前根据伞式契约订立契约，据此将Mildura Citrus 灌溉系统协议转让予承租人及自交收生效起向买方授予介入权；
(iii) 该等卖方变更任何与并非包括在收购事项内的用水分享权联系的用水许可证，以使其仅与收购事项内所包括的用水分享权相关，并使买方在合理方式行事下信纳；
(iv) 根据NSW WAL 合约，Moras Investments Pty Limited（为该等卖方之一）促使（费用由其支付）於最後日期前发出厘定通知书及通知表格（以可注册形式）；
(v) 该等卖方根据伞式契约於最後日期前促使就每项品种协议完全签立确认契约；
(vi) 租赁由（其中包括）买方及承租人订立，承租人於开始日期前向买方（在合理方式行事下信纳）提供根据租赁承租人须向买方提供之所有项目，包括但不限於银行担保及承租人保险；及
(vii) 取得相关批准。
倘於最後日期前上述条件 (i) 至 (vii) 未获履行，买方可以於最後日期後两个营业日内书面通知该等卖方终止物业合约，惟买方须已遵守物业合约项下之相关条文。终止後，任何一方均毋须向另一方承担任何负债、责任或义务（就先前违约事项者除外），及所有订约方均获解除彼等於物业合约项下的义务，且订金保存人应将买方根据物业合约已付的订金退回买方。
交收
买方及该等卖方须於交收到期日之前交收（收购事项须於交收到期日完成）。物业合约须与各项交易文件交收时同时交收。
购买价及付款条款
收购事项之总购买价为46,000,000 澳元（相等於约港币281,474,000 元），当中按下列方式根据其各自的市值分配：
●28,703,923 澳元（相等於约港币175,639,305 元）涉及该土地及改善工程；
●14,544,077 澳元（相等於约港币88,995,207 元）涉及用水权利；及
●2,752,000 澳元（相等於约港币16,839,488 元）涉及NSW WAL；
并於交收时以物业合约所载之分配支付予该等卖方。购买价应按下列方式支付：(i) 买方须於物业合约日期後5 个营业日内向该等卖方的法律代表（作为保存人）支付4,600,000 澳元（相等於约港币28,147,400 元）的订金；及
(ii) 余额41,400,000 澳元（相等於约港币253,326,600 元）另加土地税、议会税及用水费等徵费（如有）的调整，须由买方於交收日期支付。
收购事项之购买价将由本集团之内部资源拨付。本集团於厘定收购事项之购买价时已考虑以下因素（购买价由各订约方经公平磋商後厘定）：(i) 收购事项对本集团之经济利益；(ii) 物业的未来资本增值潜力；(iii) 物业对本集团现时拥有的其他农业物业而言的协同效应及策略价值；及 (iv) 由独立估值师对物业於二零一七年十二月十八日进行之估值不低於46,000,000 澳元。
根据商品及服务税法，於物业合约项下供应的物业为免缴商品及服务税供应用作耕种的农地。倘Caravan Park 的供应属於应课税供应，则买方於交收时须支付相关商品及服务税金额，惟须待该等卖方於交收时或之前向买方提供税务发票。如澳洲税务局厘定该等卖方根据物业合约应支付任何其他商品及服务税，则买方同意向该等卖方支付相当於应缴商品及服务税额的额外金额。
NSW WAL 合约
日期
二零一八年三月九日
NSW WAL 合约订约方
(1) 买方；及
(2) Moras Investments Pty Limited（为该等卖方之一）。
将予收购的资产
Moras Investments Pty Limited（为该等卖方之一）已同意出售而买方已同意购买NSW WAL，惟须受NSW WAL 合约之条款及条件所规限。
先决条件
交收须待以下各项获履行，方可作实：
(i) Moras Investments Pty Limited 促使（费用由其支付）於最後日期前发出厘定通知书及通知表格（以可注册形式）；及
(ii) 取得相关批准。
交收
NSW WAL 合约须与各项交易文件交收时同时交收。
购买价及付款条款
就NSW WAL 应付的2,752,000 澳元（相等於约港币16,839,488 元）的代价已包括於物业合约项下就收购事项应付的总购买价46,000,000 澳元之内（如上文所述）。
交易文件的相互依赖性
各项物业合约及NSW WAL 合约与交易文件相互依赖。除非及直至各项交易文件已由各订约方妥善签立及交换，否则物业合约及NSW WAL 合约将不会有任何法律效力或影响。物业合约及NSW WAL 合约的交收必须与各项交易文件同时交收。
有关该等卖方、买方及本集团的资料
该等卖方
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，(i) 自一九六零年起，该等卖方已经营及进行Nangiloc Colignan Farms 业务，该业务为於澳洲Sunraysia 地区的优质园艺生产、包装及出口业务；及 (ii) 该等卖方及彼等各自的最终实益拥有人（如适用）均为独立第三方。
买方
买方为根据澳洲法例注册成立之有限责任公司，并为本公司之间接全资附属公司。其主要业务为葡萄园投资。
本集团
本公司主要业务为股份投资，其附属公司之业务则为保健、医药及农业相关之产品研发、制造、商品化、推广、销售及资产投资；及投资多项金融及投资产品。
进行收购事项的原因及裨益
预期收购事项将为本集团带来盈利增长，亦为对拥有经常性现金流的大型葡萄园及柑橘园物业的策略性收购。收购事项将使本集团扩大其农业相关业务之地域覆盖范围及承租人基础。因此，董事认为收购事项之条款属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
上市规则涵义
由於根据上市规则第14.07 条计算有关收购事项之一个或多个适用百分比率超过5% 但所有适用百分比率均低於25%，收购事项构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第 14 章有关申报及公告的规定，但获豁免遵守取得股东批准的规定。
买方与承租人（其中包括）之间将订立的租赁将为经营租赁，由於该类租赁所涉及的总金额或数目少於本集团现时透过类似租赁安排进行的经营规模200%，租赁并不构成本公司根据上市规则第 14.04(1)(d) 条项下的「交易」。
由於收购事项的交收须视乎物业合约及NSW WAL 合约项下的若干条款及条件能否获履行而定，因此收购事项仍有可能会或不会继续进行。股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列用词具如下涵义：
「收购事项」 指 根据物业合约及NSW WAL 合约分别收购物业及NSW WAL
「年度使用限额」 指 其定义取自《1989 年水务法》 （维多利亚） （澳洲法例）
「澳元」 指 澳元，澳洲法定货币
「银行担保」 指 由澳洲银行发出附带无条件支付责任的书面担保，其届满日期为不得早於租赁到期日後六（6）个月，其金额相当於相关时间之当前年度租金及应付之升级代价租金（如有）（作为相关年度的额外租金） 另加商品及服务税之总额的50%，於每次租金检讨日期後均进行调整
「董事会」指 本公司董事会
「业务」 指 业务卖方於物业上进行的业务
「业务买方」 指 Seven Fields Operations Pty Ltd ACN 106499 656 及Nutrano Produce GroupLimited ACN 609 478 597，均为独立第三方
「营业日」 指 并非星期六、星期日或公众假期，澳洲墨尔本的银行（定义见物业合约）开门营业进行一般银行业务的任何日子
「业务买卖协议」 指 业务卖方、业务买方及其他人士於物业合约日期或前後就出售业务资产订立的协议
「业务卖方」 指 Moras Properties Pty Ltd 、MorasInvestments Pty Limited、Grape King PtyLtd、 Nangiloc Colignan Farms Pty Ltd 及N.C.F. Pty Ltd，均为独立第三方
「Caravan Park」 指 细分图则303176X 第2 地段（即包括於所有权证Volume 10002 Folio 235 及被称为Colignan Nangiloc Caravan Park,1160 Boonoonar Road, Colignan Victoria的土地，即该土地的一部分），及该地段上的所有改善工程
「本公司」 指 长江生命科技集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：0775）
「确认契约」指 就品种协议而言：(a) 更替契约（如品种协议属可转让）；(b) 替代品种协议（如品种协议规定当该土地出售时或订约方偏好的情况下将签订的新品种协议）；或(c) 新品种协议（如就该土地上种植的品种而言，目前并不存在品种协议，而该品种受限於注册植物育种者权利），据此：(i) 相关卖方将其於品种协议项下之权利及权益向承租人更替及相关品种拥有人（按此界定）同意品种协议的更替；及(ii) 当租赁完结或终止时，买方及相关品种拥有人确保获得品种协议项下之若干权利及责任
「关连人士」 指 具有上市规则（经不时修订）所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「DPI」 指 澳洲新南威尔斯省的初级产业局、DPIWater、WaterNSW 或任何其他取代此等部门之部门或机构
「FIRB 法」指 《1975 年外国收购及合并法》（联邦）（澳洲法例）
「FIRB 批准」 指 （按买方绝对酌情认为可接受之条款及条件）取得澳洲联邦财政部长无条件声明不反对买方根据FIRB 法收购物业及NSW WAL；或澳洲联邦财政部长的有条件声明，并不反对买方根据FIRB 法收购物业或NSW WAL
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「商品及服务税」 指 具有商品及服务税法所赋予之涵义
「商品及服务税法」 指 《1999 年新税制（商品及服务）法》及包括该法例项下的其他商品及服务税相关的法例及法规（经不时修订）（澳洲法例）
「港币」 指 港币，香港之法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「改善工程」 指 於物业合约日期於该土地上的所有实体建筑物及其他改善工程，包括但不限於所有树木及植物（受任何植物育种者权利对任何种植的规限）以及作为经营施工许可证（包括在用水权利内）涉及的所有灌溉装置、设备及基础设施，而不论是否在该土地或其他土地上
「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士的第三方
「该土地」 指 位於澳洲Colignan （维多利亚省邮编3494）由相关卖方 / 组别的该等卖方个别拥有的十幅土地，包括於所有权证书Volume 10002 Folio 235、 Volume 11413Folio 506、 Volume 8980 Folio 463、Volume 11390 Folio 889、Volume 8845Folio 589 、Volume 9140 Folio 906 、Volume 9140 Folio 908、 Volume 9653Folio 474、 Volume 9140 Folio 912 及Volume 10039 Folio 936 之内
「租赁」 指 买方向承租人出租物业及NSW WAL 的租赁，於交收时开始（受根据物业合约购买该土地之交收规限）
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「Mildura Citrus 灌溉系统协议」指 Australian Tartaric Products Pty Ltd 、Moras Properties Pty Ltd、Chapman FarmsPty Ltd 及 Jorja C Pty Ltd 订立日期为二零一四年四月三日的协议，其後由Chapman Farms Pty Ltd 及 Jorja C Pty Ltd转让予Mildura Citrus Pty Ltd
「厘定通知书」 指 DPI 根据《2000 年用水管理法》（新南威尔斯）（澳洲法例）的条文发出与拆细申请有关的厘定通知书，证明DPI 同意拆细
「通知表格」 指 根据《2000 年用水管理法》（新南威尔斯）（澳洲法例）第71P 条，由DPI 拟备供注册拆细的 NSW Land RegistryServices form WA，该注册的效力为注销用水许可证WAL19500 并授予两项用水许可证以取代WAL19500（其中一项包括NSW WAL）
「NSW WAL」 指 建议的用水许可证（由688.77 个单位的分享部分组成，即由原先包括在用水许可证WAL 19500 中的688.77 个单位的分享部分），包括用水分配，来自新南威尔斯默里管制河水水源及2016 年新南威尔斯默里及下达令管制河水水源的用水分享计划
「NSW WAL 合约」 指 Moras Investments Pty Limited（为该等卖方之一）与买方就收购NSW WAL 订立日期为二零一八年三月九日的协议（注明就NSW WAL 应付的代价已包括於物业合约内）
「植物育种者权利」 指 其涵义取自植物育种者权利法案
「植物育种者权利法案」 指 《1994 年植物育种者权利法案》（联邦）（澳洲法例）
「物业」 指 该土地、用水权利及所有该土地上的改善工程，但不包括未收割农作物，及受任何植物育种者权利对任何种植的规限
「物业合约」 指 该等卖方与买方就收购物业订立日期为二零一八年三月九日的销售合约
「买方」 指 QWIL Investments Pty Ltd ABN 47 153274 278，一间根据澳洲法例注册成立的有限责任公司，并为本公司的间接全资附属公司
「相关批准」 指 (i) 就物业合约而言，该等卖方取得水务局的批准，於最後日期前将用水权利由该等卖方转让予买方，该项转让之注册於交收後生效；及(ii) 就物业合约及NSW WAL 合约而言，买方於最後日期前（按买方绝对酌情认为可接受之条款及条件）收到FIRB 批准
「交收」 指 根据物业合约及NSW WAL 合约完成收购事项
「交收到期日」 指 根据各项交易文件及伞式契约的条款完成或交收各项交易文件的日期
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「拆细」 指 根据《2000 年用水管理法》（新南威尔斯）（澳洲法例）第71P 条的规定，将用水许可证WAL19500 拆细，以注销用水许可证WAL19500 并授予两项用水许可证以取代用水许可证WAL19500（其中一项包括NSW WAL）
「拆细申请」 指 供申请拆细的标题为「申请拆细、或拆细及变更用水许可证」的填妥DPI 表格，或透过网站「网上用水申请」（网址为 www.waternsw.com.au）完成申请
「附属公司」 指 具有公司条例（香港法例第 622 章）所赋予之涵义
「最後日期」 指 二零一八年四月三十日或伞式契约订约各订约方书面同意的其他日期（即物业合约的条件必须获履行的日期）
「承租人」 指 Seven Fields Operations Pty Ltd ACN 106499 656，为独立第三方
「交易文件」 指 业务买卖协议、物业合约及NSW WAL合约
「伞式契约」 指 物业合约各订约方与交易文件各订约方之间於物业合约及NSW WAL 合约日期或前後订立的伞式契约，当中规定（其中包括）交易文件的相互依赖性
「未收割农作物」 指 於相关时间，位於该土地的树木或灌木丛上生长的任何葡萄及水果
「品种协议」 指 该等卖方据之获授权於物业内种植、销售、出售及包装（如适用）柑橘及食用葡萄的协议
「该等卖方」 指 Moras Properties Pty Ltd ABN 26 146 727791、Moras Investments Pty Limited ABN30 008 463 590、N.C.F Pty Ltd ABN 54008 427 610、Nangiloc Colignan FarmsPty Ltd ABN 81 008 447 603、Grape KingPty Ltd ABN 64 008 447 596 及BrunoLorenzo Moras、Elizabeth Anne Moras、Dominic Lawrence Moras 及Lisa MarieCaminiti （作为Moras SuperannuationFund 的受托人），彼等均为独立第三方，且各自称为「卖方」
「用水」 指 於以下分配银行帐户内的任何用水：(a) 载於物业合约之用水许可证；及(b) 用水分享权WEE019722
「用水分配」 指 涵义来自：(a) 与用水权利有关的《1989 年水务法》（维多利亚）（澳洲法例）；及(b) 与NSW WAL 有关的《2000 年用水管理法》（新南威尔斯）（澳洲法例），但只包括自二零一八年七月一日开始的用水年度（包括该年）的用水分配
「水务局」 指 维多利亚省水务部长或维多利亚省水务部长的代表、Lower Murray Urban andRural Water Corporation ABN 18 475 808826（以Lower Murray Water 名称经营）（按文义所需，以适合者为准）
「用水权利」 指 用水许可证WUL008460 及相关施工许可证WLE062294 及用水分享权；用水许可证WUL023468 及相关施工许可证WLE005480 及用水分享权；及用水许可证WUL008421 及相关施工许可证WLE005483 及用水分享权，并包括用水分配及年度使用限额， 各自由相关卖方 / 组别的该等卖方分别持有
「%」 指 百分比
澳元按1.00 澳元兑港币6.1190 元的汇率兑换为港元，仅供说明之用。