长江生命科技持续关连交易 - 供货协议
兹提述二零一四年公告，其内容有关（其中包括）现有持续关连交易。现有供货协议将於二零一七年十二月三十一日届满。
继二零一五年完成重组後，和记集团成员已成为长和集团之附属公司及其一部分。
预期本集团在现有供货协议届满後，将不时继续与长和集团订立与现有持续关连交易属类似性质之交易。於二零一七年十二月十五日，本公司与长和就产品供应及销售相关付款订立新长和供货协议，由二零一八年一月一日起，为期三年。
於本公告日期，长和於本公司已发行股本中持有约 45.31% 权益，所以为本公司之主要股东，亦因此根据上市规则长和为本公司之关连人士。由於新长和持续关连交易将涉及持续性或经常性之产品供应及销售相关付款，并预期将维持一段时间，故根据上市规则，该等交易构成本公司之持续关连交易。
由於就新长和供货协议项下 (i) 产品供应；及 (ii) 销售相关付款各自之年度上限金额的一个或多个适用百分比率超过0.1% 但所有适用百分比率均低於 5%，新长和供货协议项下之持续关连交易须遵守上市规则第14A 章有关申报、公告及年度审核的规定，但获豁免遵守取得独立股东批准的规定。
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1. 背景
兹提述二零一四年公告，其内容有关（其中包括）现有持续关连交易。现有供货协议将於二零一七年十二月三十一日届满。
2. 现有持续关连交易
根据现有供货协议，和记与本公司订下合约及本公司同意於二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日止期间内，以非独家基准向和记集团提供及/ 或促使和记集团获提供产品，以供其作销售及分销用途。就此而言，本集团之有关成员可能向和记集团之有关成员支付销售相关付款。
截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度，现有持续关连交易各年度之年度上限及实际总交易金额，以及截至二零一七年十二月三十一日止财政年度现有持续关连交易之年度上限如下：
现有持续关连交易 截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
现有供货协议：—
(a)提供予和记集团之 110,000,000港元 115,500,000港元 121,275,000港元
产品价值； (年度上限) (年度上限) (年度上限)
26,595,521港元 28,311,684港元
(实际总金额) (实际总金额)
(b)本集团支付予和记 17,000,000港元 17,850,000港元 18,742,500港元
集团之销售相关付 (年度上限) (年度上限) (年度上限)
款之价值 2,695,752港元 3,053,401港元
(实际总金额) (实际总金额)
截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度各年度之现有持续关连交易实际总交易金额均无超逾於二零一四年公告内披露彼等各自之有关年度上限。按照於本公告日期之现有持续关连交易之实际总交易金额，董事预期上文所载截至二零一七年十二月三十一日止财政年度之年度上限亦不会有所超越。
3. 新长和持续关连交易
新长和供货协议
继二零一五年完成重组後，和记集团成员已成为长和集团之附属公司及其一部分。预期本集团在现有供货协议於二零一七年十二月三十一日届满後，将不时继续与长和集团订立与现有持续关连交易属类似性质之交易。新长和供货协议之详情如下：
日期： 二零一七年十二月十五日
订约各方： 本公司
长和
期限： 由二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日，为期三年
所提供货品： 产品
在新长和供货协议所载条款及条件规限下，在现有供货协议届满後，本公司同意以非独家基准继续向长和集团提供及/ 或促使本集团成员向长和集团提供产品，而长和同意以非独家基准继续向本集团购买及/ 或促使长和集团成员（就长和直接或间接拥有权益，且於该等公司任何股东大会上可行使或控制行使30% 至50% 投票权之长和集团成员而言，则尽可能於合理情况下）向本集团购买产品，以供长和集团在本地及海外销售及分销。就供应产品而言，本集团之有关成员可能向长和集团之有关成员支付销售相关付款（预期将包括广告及推广费用及专营权费、展览租金、预付款项或额外费用及/ 或其他费用（包括但不限於就长和集团将提供之谘询、管理及/ 或采购服务付款））。
与现有供货协议相类似，新长和供货协议为一项主协议，内容载有本集团及长和集团各自之有关成员订定详细条款之原则。根据新长和供货协议，本集团及长和集团各自之成员将不时根据新长和供货协议之原则为各项单一交易订立具详细条款之独立性及决定性协议。该等详细条款包括（但不限於）本集团向长和集团提供产品之基准、产品价格、付款及结账条款、产品保证、本集团应向长和集团支付之销售相关付款及其他条款及条件。订约各方同意，该等详细条款将按照一般商业条款及根据不逊於本集团或长和集团向独立第三方提供或由独立第三方向本集团或长和集团提供之条款（按适用者而定）订定。
年度上限金额
董事预计，根据新长和供货协议：
(a) 本集团就向长和集团将提供或同意将提供之产品收取款项，其金额将不超逾下列金额：—
(i) 截至二零一八年十二月三十一日止年度 — 127,338,000港元
(ii) 截至二零一九年十二月三十一日止年度 — 133,705,000港元
(iii) 截至二零二零年十二月三十一日止年度 — 140,390,000港元；及
(b) 本集团应向长和集团支付之销售相关付款，其金额将不超逾下列金额：—
(i) 截至二零一八年十二月三十一日止年度 — 19,680,000港元
(ii) 截至二零一九年十二月三十一日止年度 — 20,664,000港元
(iii) 截至二零二零年十二月三十一日止年度 — 21,697,000港元。
年度上限金额之基准
上文 (a) 段所载有关本集团就将提供産品的应收总金额之估计年度金额，乃根据以下定价政策计算：
(i) 由本集团参照产品效益、消费行为及竞争产品定价而厘定各项产品之建议零售价格；
(ii) 与长和集团订立符合市场惯例之惯常零售利润；
(iii) 本集团参照货品成本（包括生产、运输及物流，以及处理）为各产品订立之目标利润率；
(iv) 预计产品建议零售价格上升（参照香港政府不时公布之通胀率，以及竞争产品定价及市场状况之变动）；
(v) 於截至二零一七年十二月三十一日止年度销售予长和集团或透过长和集团分销渠道销售之产品之预计销售量；
(vi) 预期长和集团将推出及可供销售之产品数目及种类增加；
(vii) 预期长和集团销售点之覆盖范围扩阔有助拓展产品分销渠道；及
(viii) 预期供长和集团销售产品之市场数目上升。
作为参考，截至二零一六年十二月三十一日止年度，销售予长和集团或透过长和集团於香港之分销渠道销售之产品销售额约为28,000,000 港元，较二零一五年上升约6.45%。预期截至二零一七年十二月三十一日止年度，销售予长和集团或透过长和集团於香港之分销渠道销售之产品销售额将与截至二零一六年十二月三十一日止年度之销售额相若。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度之年度上限金额，已计及售予长和集团之产品於多个海外市场之销售发展潜力。本集团计划将利用更多长和集团於世界各地之分销渠道。
上文 (b) 段之销售相关付款之估计年度数字，乃按照上文 (a) 段所载之预计销售额，并参考定价政策包括 (i) 长和集团向本集团提供服务之范围、复杂性、服务水平及总量；(ii) 长和集团有关成员营运之可行及可用性；(iii) 分销商及零售商在市场上之惯常做法；(iv) 相类服务之当时市价及 (v) 在长和集团之销售点出售产品之价值，假设销售相关付款将约为该销售额之 15% 而厘定。
董事（包括独立非执行董事）确认，新长和持续关连交易将於本集团日常及正常业务过程中按一般商业条款进行，并由本集团与长和集团各自之有关成员按公平磋商基准洽定，尤其本集团向长和集团之有关成员提供产品之条款及条件（包括本集团可收取之价格），将按不逊於本集团向独立第三方提供或由独立第三方向本集团提供之条款（按适用者而定）而订定。
4. 订立新长和持续关连交易之理由
根据现有供货协议提供产品及相关交易为本集团其中一项一般商业活动。该等交易亦为本集团及长和集团各自之有关成员之一般商业活动，订立该等交易将有助本集团利用长和集团广泛之分销渠道及零售点以扩展业务。
董事（包括独立非执行董事）认为新长和持续关连交易之条款及年度上限金额均属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。各董事於新长和持续关连交易中概无占有任何重大利益，因此并无董事须就批准新长和持续关连交易之董事会决议案放弃投票。然而，执行董事李泽钜先生自愿就批准新长和供货协议及新长和持续关连交易的董事会决议案放弃投票。
5. 新长和持续关连交易及上市规则之规定
与长和之关系
於本公告日期，长和於本公司已发行股本中持有约 45.31% 权益，所以为本公司之主要股东，亦因此根据上市规则长和为本公司之关连人士。
新长和持续关连交易
由於新长和持续关连交易涉及持续性或经常性之产品供应及销售相关付款，并预期将维持一段时间，故根据上市规则，该等交易亦将构成本公司之持续关连交易。
由於就新长和供货协议项下 (i) 产品供应；及 (ii) 销售相关付款各自之年度上限金额的一个或多个适用百分比率超过0.1% 但所有适用百分比率均低於 5%，新长和供货协议项下之持续关连交易须遵守上市规则第14A 章有关申报、公告及年度审核的规定，但获豁免遵守取得独立股东批准的规定。
6. 一般资料
本公司主要业务为股份投资，其附属公司之业务则为保健、医药及农业相关之产品研发、制造、商品化、推广、销售及资产投资；及投资多项金融及投资产品。
长和集团主要从事五项核心业务，包括港口及相关服务、零售、基建、能源，以及电讯。
7. 释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列用词具如下涵义：
「二零一四年公告」指 本公司於二零一四年十二月十九日就（其中包括）现有供货协议刊发之公告
「年度上限金额」 指 根据新长和供货协议预计应收或应付之最高金额，详情载於本公告「新长和持续关连交易」一节「年度上限金额」一段
「董事会」 指 本公司董事会
「长和」 指 长江和记实业有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1）
「长和集团」 指 长和及其不时之附属公司，以及长和不时直接或间接拥有权益，且於该等公司任何股东大会上可行使或控制行使 30% 至 50% 投票权之公司
「本公司」 指 长江生命科技集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：0775）
「关连人士」指 具有上市规则（经不时修订）所赋予之涵义
「董事」 指 本公司董事
「现有持续关连交易」 指 本集团成员与和记集团成员之间按照或根据现有供货协议所进行之现有交易
「现有供货协议」 指 本公司与和记就本集团成员向和记集团成员提供产品而於二零一四年十二月十九日订立之协议
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「和记」 指 和记企业有限公司，於香港注册成立之有限公司，为长和之全资附属公司
「和记集团」 指 和记及其不时之附属公司，以及和记不时直接或间接拥有权益，且於该等公司任何股东大会上可行使或控制行使 30% 至 50% 投票权之公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「新长和持续关连交易」指 按照或根据新长和供货协议进行之交易
「新长和供货协议」指 本公司与长和就本集团成员向长和集团成员提供产品而於二零一七年十二月十五日订立之协议，详情载於本公告「新长和持续关连交易」一节「新长和供货协议」一段
「产品」 指 由本集团不时向长和集团提供（或可由本集团有关成员与长和集团有关成员协定提供）於新长和持续关连交易中涉及不同品牌之一系列健康食品及保健补给品， 以及生态农业产品
「销售相关付款」 指 就本集团根据现有供货协议 / 新长和供货协议向长和集团之有关成员提供产品而须付予长和集团之广告及推广费用及专营权费、展览租金、预付款项或额外费用及/ 或其他费用（包括但不限於就长和集团向本集团提供之谘询、管理及/ 或采购服务付款），根据现有供货协议 / 新长和供货协议，可由本集团及长和集团之有关成员按彼等所订具独立性及决定性之协议协定
「股东」 指 本公司股本中每股面值 0.10 港元之股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 具有公司条例（香港法例第 622 章）所赋予之涵义
「产品供应」 指 本集团根据新长和供货协议向长和集团之有关成员提供产品