长江生命科技须予披露关连交易 - 建议收购Dominion Salt Limited的股权及建议出售Salpak Proprietary Limited及Cerebos-Skellerup Limited的股权

董事会宣布，於二零一七年五月九日（联交所交易时段後），MGL（本公司的全资附属公司）、Cerebos Gregg’s（Cerebos Pacific 的全资附属公司）、本公司及Cerebos Australia（亦为CerebosPacific 的全资附属公司）订立收购协议，据此，MGL已有条件同意购买（或促使本公司指定的一间实体购买）而Cerebos Gregg’ s 已有条件同意出售DSL股份（占DSL已发行股本总数约50%），代价为33.5 百万澳元（相等於约港币193.58 百万元）（可予调整）。本公司已同意不可撤回且无条件担保MGL履行其於收购协议项下须承担的义务及责任。Cerebos Australia 已同意不可撤回且无条件担保Cerebos Gregg’s 履行其於收购协议项下须承担的义务及责任。

於二零一七年五月九日（联交所交易时段後），CSL（本公司的全资附属公司）、Cerebos Gregg’s及本公司订立C-Skell 出售协议，据此，CSL已同意出售而Cerebos Gregg’s 已同意购买C-Skell股份（占C-Skell 已发行股本总数之49%），代价为1.8 百万澳元（相等於约港币10.4 百万元）（可予调整）。本公司已同意不可撤回且无条件担保CSL 履行其於C-Skell 出售协议项下须承担的义务及责任。

於二零一七年五月九日（联交所交易时段後），Cheetham（本公司的全资附属公司）、CerebosAustralia及本公司订立Salpak出售协议，据此，Cheetham已同意出售而Cerebos Australia已同意购买Salpak 股份（占Salpak 已发行股本总数约55.88%），代价为18.7 百万澳元（相等於约港币108.06 百万元）（可予调整）。本公司已同意不可撤回且无条件担保Cheetham 履行其於Salpak 出售协议项下须承担的义务及责任。

於二零一七年五月九日，DSL已发行股本总数（ 包括有投票权及无投票权股份）由CSL及Cerebos Gregg’s 各自拥有约50%；C-Skell 已发行股本总数由CSL 及Cerebos Gregg’s 各自拥有49%及51%；及Salpak 已发行股本总数（包括有投票权及无投票权股份）由Cheetham 及CerebosAustralia 各自拥有约55.88% 及约44.12%。於二零一七年五月九日，DSL、Salpak 及C-Skell 均为本集团的合营企业。

该交易涉及(i) MGL 收购Cerebos Gregg’s 於DSL的权益；(ii) CSL 向Cerebos Gregg’s 出售其於C-Skell 的权益；及(iii) Cheetham 向Cerebos Australia 出售其於Salpak 的权益。根据上市规则第14.24 条，由於该交易同时涉及收购及出售，该交易将参照收购事项或出售事项两者中数额的较高者来分类。由於收购事项的最高适用百分比率超过5%但低於25%，而出售事项的最高适用百分比率（将Salpak 出售事项与C-Skell 出售事项合计後）亦超过5%但低於25%，该交易构成本公司於上市规则第14 章下的须予披露交易，须遵守上市规则第14 章之申报及公告规定。

於二零一七年五月九日，Cerebos Australia 及Cheetham 分别持有Salpak 已发行股本约44.12%及约55.88%（以及51% 及49% 的投票权），而Salpak 根据上市规则被视为本公司的间接非全资附属公司。因此，Cerebos Australia（即Salpak 的主要股东）为本公司於附属公司层面的关连人士，而由於Cerebos Gregg’s 亦为Cerebos Pacific（即Cerebos Australia 的控股公司）的附属公司，故为Cerebos Australia 的联系人及本公司於附属公司层面的关连人士。因此，该交易构成本公司於上市规则第14A章下的关连交易。由於(i) 董事会已批准收购协议、出售协议及於该等协议项下拟进行的交易；及( i i ) 董事（包括全体独立非执行董事）已确认收购协议及出售协议的条款属公平合理，按正常商业条款进行，并符合本公司及其股东之整体利益，根据上市规则第14A.101 条，该交易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则第14A 章之刊发通函、寻求独立财务意见及取得独立股东批准之规定。

由於收购事项须待达成若干条款及条件之後方告完成，可能会或可能不会进行，股东及本公司之潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

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1. 绪言

董事会宣布，於二零一七年五月九日（联交所交易时段後），MGL（本公司的全资附属公司）、Cerebos Gregg’s （Cerebos Pacific 的全资附属公司）、本公司及Cerebos Australia（亦为Cerebos Pacific 的全资附属公司）订立收购协议，据此，MGL已有条件同意购买（或促使本公司指定的一间实体购买）而Cerebos Gregg’s 已有条件同意出售DSL 股份（占DSL 已发行之股本总数约50%），代价为33.5 百万澳元（相等於约港币193.58 百万元）（可予调整）。本公司已同意不可撤回且无条件担保MGL履行其於收购协议项下须承担的义务及责任。Cerebos Australia已同意不可撤回且无条件担保Cerebos Gregg’s 履行其於收购协议项下须承担的义务及责任。

於二零一七年五月九日（ 联交所交易时段後），CSL（ 本公司的全资附属公司）、CerebosGregg’s 及本公司订立C-Skell 出售协议，据此，CSL 已同意出售而Cerebos Gregg’s 已同意购买C-Skell 股份（占C-Skell 已发行股本总数之49%），代价为1.8 百万澳元（相等於约港币10.4百万元）（可予调整）。本公司已同意不可撤回且无条件担保CSL履行其於C-Skell出售协议项下须承担的义务及责任。

於二零一七年五月九日（联交所交易时段後），Cheetham（本公司的全资附属公司）、CerebosAustralia 及本公司订立Salpak 出售协议，据此，Cheetham 已同意出售而Cerebos Australia 已同意购买Salpak股份（占Salpak已发行股本总数约55.88%），代价为18.7百万澳元（相等於约港币108.06百万元）（可予调整）。本公司已同意不可撤回且无条件担保Cheetham履行其於Salpak出售协议项下须承担的义务及责任。

於二零一七年五月九日，DSL已发行股本总数（包括有投票权及无投票权股份）由CSL及Cerebos Gregg’s各自拥有约50%；C-Skell已发行股本总数由CSL及Cerebos Gregg’s各自拥有49%及51%；及Salpak已发行股本总数（包括有投票权及无投票权股份）由Cheetham及CerebosAustralia各自拥有约55.88%及约44.12%。於二零一七年五月九日，DSL、Salpak及C-Skell均为本集团的合营企业。

2. 收购协议

收购协议的主要条款概述如下。

(a) 主要事项

根据收购协议，MGL已有条件同意购买（或促使本公司指定的一间实体购买）而CerebosGregg’s 已有条件同意出售DSL 股份（占DSL 已发行股本总数约50%）。

(b) 代价

收购事项的代价为33.5 百万澳元（相等於约港币193.58 百万元），且可作以下调整（惟受限於Cerebos Gregg’s 或MGL（如适用）将向收取调整付款的一方支付任何调整的最高金额将不超过相等於35.8 百万新西兰元（相等於约港币193.48 百万元）的金额）（「DSL 代价」）：

(i) 倘相等於DSL於收购事项完成时的营运资金加上DSL於收购事项完成时的负债净额（「DSL完成金额」）的金额少於相等於收购协议中列明的DSL估计营运资金及估计负债净额（「DSL估计金额」）的总金额，则代价将扣减DSL完成金额少於DSL估计金额差额的50%；

(ii) 倘DSL完成金额超过DSL估计金额，则代价将增加DSL完成金额多於DSL估计金额差额的50%；

(iii) 倘DSL 完成金额相等於DSL 估计金额，则代价将不予调整。

调整金额将於按照收购协议条款厘定DSL 完成金额的日期後5 个营业日内或各订约方协定的其他日期结算。

DSL代价由订约各方经公平磋商厘定。DSL股份之估值於二零一七年二月二十八日为31.7 百万澳元至34.9 百万澳元（相等於约港币183.18 百万元至港币201.67 百万元）之间，乃根据本公司委聘的独立及合资格估值师经考虑市场基准、控制权及股份可销售性等因素编制的估值报告厘定。

本公司计划MGL将以出售事项所得款项净额及本集团内部资源偿付DSL 代价。

(c) 先决条件

收购协议须待MGL（或本公司的另一间附属公司（如适用））依照新西兰二零零五年海外投资法就收购事项取得所有必要同意（「该条件」）後方可完成。

(d) 损失合约赔偿付款

倘因(i) 订约一方因该条件未能达成而终止收购协议；或(ii) 於截止日期之前达成该条件，Cerebos Gregg’ s 未能於截止日期前将DSL股份转让予MGL，以致收购协议未能完成，Cerebos Gregg’s 同意於(i) 或(ii) 项发生日期之後的5 个营业日内向MGL（或由本公司提名的另一间附属公司（如适用））支付16.7 百万澳元（相等於约港币96.5 百万元）（「损失合约付款」）。倘该款项由Cerebos Gregg’s 支付，Cerebos Gregg’s 与本公司（及/ 或其相关公司）就本公司（及/ 或其相关公司）收购DSL股份订立日後交易，根据收购协议的条款所规定，日後交易的条款可能反映此项付款经济效益的逆转部分（可能考虑DSL股份於日後交易的任何代价部分而予以调整）。MGL与Cerebos Gregg’s於二零一七年五月九日进一步同意，(a) 除非及直至出售事项均告完成，否则Cerebos Gregg’s 将毋须向MGL支付损失合约付款，MGL亦不会强制执行其收取损失合约付款的权利；及(b) 倘由於Cerebos Gregg’s 或Cerebos Australia（视情况而定）未能根据相关出售协议完成股份转让而令任何一项出售事项未能发生，(a) 项将不适用。

(e) 完成

收购事项将於达成该条件之历月最後一日（或订约各方可能书面协定的其他日期）（「DSL完成日期」）完成。

(f) 终止

收购协议在发生任何下列事件後可於完成前经向另一订约方发出通知予以终止：

(i) 倘该条件已不可达成；

(ii) 倘该条件於截止日期之前尚未获达成；或

(iii) 倘该条件於截止日期或之前已告达成但於收购事项完成前终止达成。

(g) 本公司及Cerebos Australia 提供的担保

本公司已同意不可撤回且无条件向Cerebos Gregg’s 担保MGL根据收购协议适当及按时履行MGL所有现时及日後义务并支付MGL所有现时及日後债务。本公司因收购协议而须付予Cerebos Gregg’s 的最高责任总额将不会超过MGL於收购协议项下的最高责任。

Cerebos Australia 已同意不可撤回且无条件向MGL担保Cerebos Gregg’s 根据收购协议适当及按时履行Cerebos Gregg’s 所有现时及日後义务并支付Cerebos Gregg’s 所有现时及日後债务。Cerebos Gregg’s 因收购协议而须付予MGL的最高责任总额将不会超过CerebosGregg’s 於收购协议项下的最高责任。

3. C-SKELL 出售协议

C-Skell 出售协议的主要条款概述如下。

(a) 主要事项

根据C-Skell 出售协议，CSL 已同意出售而Cerebos Gregg’s 已同意购买C-Skell 股份（占C-Skell 已发行股本总数之49%）。

(b) 代价

C-Skell 出售事项的代价为1.8 百万澳元（相等於约港币10.4 百万元），且可作以下调整（惟受限於CSL或Cerebos Gregg’ s（如适用）将向收取调整付款的一方支付任何调整的最高金额将不超过相等於1.9 百万新西兰元（相等於约港币10.27 百万元）的金额）（「C-Skell 代价」）：

(i) 倘相等於C-Skell 於C-Skell出售事项完成时的营运资金加上C-Skell於完成时的负债净额（「C-Skell完成金额」）的金额少於相等於C-Skell出售协议中列明的C-Skell估计营运资金及估计负债净额（「C-Skell 估计金额」）的总金额，则代价将扣减C-Skell 完成金额少於C-Skell 估计金额差额的49%；

(ii) 倘C-Skell完成金额超过C-Skell估计金额，则代价将增加C-Skell完成金额多於C-Skell估计金额差额的49%；

(iii) 倘C-Skell 完成金额相等於C-Skell 估计金额，则代价将不予调整。

调整金额将於按照C-Skell 出售协议条款厘定C-Skell 完成金额的日期後5 个营业日内或各订约方协定的其他日期结算。

C-Skell 代价由订约各方经公平磋商厘定。C-Skell 股份之估值於二零一七年二月二十八日为1.6 百万澳元至1.8 百万澳元（相等於约港币9.25 百万元至港币10.4 百万元）之间，乃根据本公司委聘的独立及合资格估值师经考虑市场基准、控制权及股份可销售性等因素编制的估值报告厘定。

(c) 完成

C-Skell 出售事项将於二零一七年十月三十一日（或订约各方可能书面协定的其他日期）完成。

(d) 本公司提供的担保

本公司已同意不可撤回且无条件向Cerebos Gregg’s 担保CSL根据C-Skell 出售协议适当及按时履行CSL 所有现时及日後义务并支付其所有现时及日後债务。本公司因C-Skell 出售协议而须付予Cerebos Gregg’s 的最高责任总额将不会超过CSL於C-Skell 出售协议项下的最高责任。

4. SALPAK 出售协议

Salpak 出售协议的主要条款概述如下。

(a) 主要事项

根据Salpak 出售协议，Cheetham 已同意出售而Cerebos Australia 已同意购买Salpak 股份（占Salpak 已发行股本总数约55.88%）。

(b) 代价

Salpak 出售事项的代价为18.7 百万澳元（相等於约港币108.06 百万元），且可作以下调整（惟受限於Cheetham 或Cerebos Australia（如适用）将向收取调整付款的一方支付任何调整的最高金额将不超过相等於18.7 百万澳元（相等於约港币108.06 百万元）的金额）（「Salpak代价」）：

(i) 倘相等於Salpak 於Salpak 出售事项完成时的营运资金加上Salpak 於完成时的负债净额（「Salpak完成金额」）的金额少於相等於Salpak出售协议议中列明的Salpak估计营运资金及估计负债净额（「Salpak估计金额」）的总金额，则代价将扣减Salpak完成金额少於Salpak 估计金额差额的55.88%；

(ii) 倘Salpak 完成金额超过Salpak 估计金额，则代价将增加Salpak 完成金额多於Salpak 估计金额差额的55.88%；

(iii) 倘Salpak 完成金额相等於Salpak 估计金额，则代价将不予调整。

调整金额将於按照Salpak 出售协议条款厘定Salpak 完成金额的日期後5 个营业日内或各订约方协定的其他日期结算。

Salpak 代价由订约各方经公平磋商厘定。Salpak 股份之估值於二零一七年二月二十八日为17.1 百万澳元至18.8 百万澳元（相等於约港币98.81 百万元至港币108.64 百万元）之间，乃根据本公司委聘的独立及合资格估值师经考虑市场基准、控制权及股份可销售性等因素编制的估值报告厘定。

(c) 完成

Salpak 出售事项将於二零一七年十月三十一日（或订约各方可能书面协定的其他日期）完成。Salpak 出售事项完成後，根据上市规则，Salpak 将不再被视为本公司的附属公司。

(d) 本公司提供的担保

本公司已同意不可撤回且无条件向Cerebos Australia担保Cheetham根据Salpak出售协议适当及按时履行Cheetham 所有现时及日後义务并支付Cheetham 所有现时及日後债务。本公司因Salpak 出售协议而须付予Cerebos Australia 的最高责任总额将不会超过Cheetham 於Salpak 出售协议项下的最高责任。

5. 收购事项及出售事项的财务影响

於收购事项完成後，DSL将成为本公司的全资附属公司，DSL的账目将於本集团账目内综合入账。

就出售事项而言，经参考出售事项的总代价及於二零一七年四月三十日Salpak 及C-Skell 的账面值，预期本公司将自出售事项中录得轻微亏损约0.2百万澳元（相等於约港币1.16百万元）（有待审核，且未扣除开支及税项）。

6. 所得款项用途

预期出售事项所得款项净额将用於拨付收购事项的部分代价。

7. 有关本集团的资料

本公司主要业务为股份投资，其附属公司之业务则为保健、医药及农业相关之产品研发、制造、商品化、推广、销售及资产投资；及投资多项金融及投资产品。

CSL 及MGL各自的主要业务均为投资控股。

Cheetham 主要从事生产、提炼及分销盐产品（包括日晒盐及精制日晒盐），用於澳洲、新西兰及亚洲各地的食品生产及工业用途。

8. 参与该交易各方的资料

(a) 有关Cerebos Australia 的资料

Cerebos Australia 从事开发、制造、推广及销售各种食品及饮料产品，包括主要於澳洲及亚太地区销售的酱汁、肉汁、甜品、盐、香草及香料以及即磨咖啡。

(b) 有关Cerebos Gregg’s 的资料

Cerebos Gregg’ s 从事开发、制造、推广及销售各种食品及饮料产品，包括主要於新西兰、澳洲及亚太地区销售的酱汁、肉汁、甜品、盐、香草及香料、冲剂饮料、速溶及即磨咖啡。

(c) 有关DSL 的资料

DSL 主要於新西兰从事生产及精炼盐业务（包括日晒盐及真空乾燥纯化盐）。

根据DSL的经审核财务报表，DSL於二零一六年十二月三十一日的经审核资产净值约为28.54百万新西兰元（相等於约港币154.24百万元），及DSL截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的经审核纯利如下：

截至二零一五年 截至二零一六年

十二月三十一日止 十二月三十一日止

财政年度 财政年度

（百万新西兰元） （百万新西兰元）

除税前纯利 15.02（相等於约港币81.17 百万元） 12.87（相等於约港币69.55 百万元）

除税後纯利 10.82（相等於约港币58.48 百万元） 9.27（相等於约港币50.10 百万元）

根据Cerebos Gregg’s 提供的资料，由於Cerebos Gregg’s 成立DSL而非从第三方收购DSL股份，因此DSL 股份没有原收购成本。

(d) 有关Salpak 的资料

Salpak 主要於澳洲及其他市场从事推广及销售零售包装食盐产品业务。

根据Salpak 的经审核财务报表，Salpak 於二零一六年十二月三十一日的经审核资产净值约为5.04 百万澳元（相等於约港币29.12 百万元），及Salpak 截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的经审核纯利如下：

截至二零一五年 截至二零一六年

十二月三十一日止 十二月三十一日止

财政年度 财政年度

（百万澳元） （百万澳元）

除税前纯利 6.91（相等於约港币39.93 百万元） 7.73（相等於约港币44.67 百万元）

除税後纯利 4.84（相等於约港币27.97 百万元） 5.41（相等於约港币31.26 百万元）

(e) 有关C-Skell 的资料

C-Skell 主要於新西兰及其他市场从事推广及销售零售包装食盐产品业务。

根据C-Skell 的经审核财务报表，C-Skell 於二零一六年十二月三十一日的经审核资产净值约为1.41 百万新西兰元（相等於约港币7.62 百万元），及C-Skell 截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的纯利如下：

截至二零一五年 截至二零一六年

十二月三十一日止 十二月三十一日止

财政年度 财政年度

（百万新西兰元） （百万新西兰元）

除税前纯利 1.29（相等於约港币6.97 百万元） 1.01（相等於约港币5.46 百万元）

除税後纯利 0.93（相等於约港币5.03 百万元） 0.73（相等於约港币3.95 百万元）

9. 进行该交易的理由及裨益

该交易预期将调整本集团与Cerebos Australia 及Cerebos Gregg’s（视情况而定）的合营业务，使本集团可专注於其生产及精炼业务，及Cerebos Australia 和Cerebos Gregg’s 可专注於其核心快速消费品功能，并简化合营企业的管理及管治。DSL主要於新西兰从事生产及精炼盐业务。另一方面，Salpak 及C-Skell 主要於澳洲及新西兰从事零售产品的销售、推广及分销。由於DSL 的业务与Cheetham 於澳洲的业务性质几乎相同，本公司认为，收购事项将深化本集团於澳洲及新西兰的盐生产及精炼业务。预期获得在DSL的控制权亦将提升营运安全与效率，因可不受限制地与Cheetham 分享专业知识，并可透过Cheetham 的参与强化决策制定程序。

收购事项预期能为本集团带来盈利增长，且已就该交易的条款寻求独立合资格估值师的意见，及经考虑如市场基准、控制权及股份可销售性等因素，估值师的结论为订约方所协定的条款属公平合理。

董事（包括独立非执行董事）认为，收购协议及出售协议的条款属公平合理，该交易乃按正常商业条款订立，并符合本公司及股东的整体利益。概无董事於该交易中拥有重大权益，或须就批准相关事项之董事会决议案放弃投票。

10. 上市规则涵义

该交易涉及(i) MGL 收购Cerebos Gregg’s 於DSL 的权益；(ii) CSL 向Cerebos Gregg’s 出售其於C-Skell 的权益；及(iii) Cheetham 向Cerebos Australia 出售其於Salpak 的权益。根据上市规则第14.24 条，由於该交易同时涉及收购及出售，该交易将参照收购事项或出售事项两者数额的较高者来分类。由於收购事项的最高的适用百分比率超过5%但低於25%，而出售事项的最高适用百分比率（将Salpak 出售事项与C-Skell 出售事项合计後）亦超过5%但低於25%，该交易构成本公司於上市规则第14 章下的须予披露交易，须遵守上市规则第14 章之申报及公告规定。

於二零一七年五月九日，Cerebos Australia 及Cheetham 分别持有Salpak 已发行股本约44.12%及约55.88%（以及51% 及49% 的投票权），而Salpak 根据上市规则被视为本公司的间接非全资附属公司。因此，Cerebos Australia（即Salpak 的主要股东）为本公司於附属公司层面的关连人士，而由於Cerebos Gregg’s 亦为Cerebos Pacific（即Cerebos Australia 的控股公司）的附属公司，故为Cerebos Australia的联系人及本公司於附属公司层面的关连人士。因此，该交易构成本公司於上市规则第14A 章下的关连交易。由於( i ) 董事会已批准收购协议、出售协议及於该等协议项下拟进行的交易；及(ii) 董事（包括全体独立非执行董事）已确认收购协议及出售协议的条款属公平合理，按正常商业条款进行，并符合本公司及其股东之整体利益，根据上市规则第14A.101 条，该交易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则第14A章之刊发通函、寻求独立财务意见及取得独立股东批准之规定。

11. 其他资料

由於收购事项须待达成若干条款及条件後方告完成，且可能会或可能不会进行，股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。

12. 释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：

「收购事项」指由MGL根据收购协议拟向Cerebos Gregg’s 收购DSL 股份

「收购协议」指MGL、Cerebos Gregg’s、本公司及Cerebos Australia 就收购事项於二零一七年五月九日订立的股份购买协议

「澳元」指澳元，澳洲之法定货币

「董事会」指本公司董事会

「Cerebos Australia」指Cerebos (Australia) Limited，一家根据澳洲法律注册成立的有限公司，为Cerebos Pacific 的全资附属公司

「Cerebos Gregg’s」指Cerebos Gregg’s Limited，一家根据新西兰法律注册成立的有限公司，为Cerebos Pacific 的全资附属公司

「Cerebos Pacific」指Cerebos Pacific Limited，一家根据新加坡法律注册成立的有限公司，为Suntory Beverage & Food Asia Pte Ltd 的全资附属公司

「Cheetham」指Cheetham Salt Limited，一家根据澳洲法律注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司

「本公司」指长江生命科技集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：0775）

「该条件」指具有「2. 收购协议－(c) 先决条件」一节所赋予的涵义

「C-Skell」指Cerebos-Skellerup Limited，一家根据新西兰法律注册成立的有限公司及本集团的合营企业，於二零一七年五月九日，由CSL 拥有49% 权益及由Cerebos Gregg’s 拥有51% 权益

「C-Skell 完成金额」指具有「3. C-Skell 出售协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「C-Skell 代价」指具有「3. C-Skell 出售协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「C-Skell 出售事项」指CSL根据C-Skell 出售协议拟向Cerebos Gregg’ s 出售C-Skell 股份

「C-Skell 出售协议」指CSL、Cerebos Gregg’ s 及本公司就C-Skell 出售事项於二零一七年五月九日订立的股份购买协议

「C-Skell 估计金额」指具有「3. C-Skell 出售协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「C-Skell 股份」指C-Skell 股本中49,000 股普通股，相当於二零一七年五月九日C-Skell 已发行股本总数的49%

「CSL」指CSL (No 3) Pty Limited，本公司的全资附属公司，一家根据澳洲法律注册成立的有限公司

「董事」指本公司董事

「出售事项」指C-Skell 出售事项及Salpak 出售事项

「出售协议」指C-Skell 出售协议及Salpak 出售协议

「DSL」指Dominion Salt Limited，一家根据新西兰法律注册成立的有限公司及本集团的合营企业，於二零一七年五月九日，由CSL 拥有约50% 权益及由Cerebos Gregg’s 拥有约50%权益

「DSL 完成金额」指具有「2. 收购协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「DSL 完成日期」指具有「2. 收购协议－(e) 完成」一节所赋予的涵义

「DSL 代价」指具有「2. 收购协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「DSL 估计金额」指具有「2. 收购协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「DSL 股份」指DSL股本中449,998股普通股，相当於二零一七年五月九日DSL 已发行股本总数约50%

「截止日期」指收购协议日期後12个月之日，或收购协议订约各方以书面协定的任何其他日期

「本集团」指本公司及其附属公司

「港币」指港币，香港之法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）

「损失合约付款」指具有「2. 收购协议－(d) 损失合约赔偿付款」一节所赋予的涵义

「MGL」指Mineola Global Limited，本公司的全资附属公司，一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司

「新西兰元」指新西兰元，新西兰之法定货币

「Salpak」指Salpak Proprietary Limited，一家根据澳洲法律注册成立的有限公司及本集团的合营企业，於二零一七年五月九日，其已发行股本总数由Cheetham拥有约55.88%及由CerebosAustralia 拥有约44.12%（ 及其有投票权股份总数由Cheetham 拥有49% 及由Cerebos Australia 拥有51%）

「Salpak 完成金额」指具有「4. Salpak 出售协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「Salpak 代价」指具有「4. Salpak 出售协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「Salpak 估计金额」指具有「4. Salpak 出售协议－(b) 代价」一节所赋予的涵义

「Salpak 股份」指Salpak 股本中147,000股A类有投票权股份及46,820股B类无投票权股份，合共相当於二零一七年五月九日Salpak已发行股本总数约55.88%

「Salpak 出售事项」指Cheetham根据Salpak出售协议拟向Cerebos Australia出售Salpak 股份

「Salpak 出售协议」指Cheetham、Cerebos Australia 及本公司就Salpak 出售事项於二零一七年五月九日订立的股份购买协议

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「该交易」指收购事项及出售事项

「%」指百分比

於本公告中，(i)澳元已按1.00澳元兑5.7786港元的汇率换算为港元，及(ii)新西兰元已按1.00新西兰元兑5.4044 港元的汇率换算为港元，仅供说明用途，概不表示任何澳元、新西兰元或港元金额已经、可能已经或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。