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阅文集团关连交易签订知识产权许可协议及联合摄制协议

2018-02-06 21:04:00

知识产权许可协议

董事会欣然宣布,於二零一八年二月六日,本公司的综合联属实体上海阅文与腾讯的联系人苍穹互娱签订知识产权许可协议,据此,上海阅文同意授予苍穹互娱文学作品的若干改编权,总代价为人民币50,000,000元(相当於约62,000,000港元)。

联合摄制协议

董事会亦欣然宣布,於二零一八年二月六日,本公司的综合联属实体阅文影视与腾讯影业签订联合摄制协议,据此,阅文影视同意加入腾讯影业及独立第三方投资者,参与拍摄电视剧并对该项目出资人民币32,016,000元(含税)(相当於约39,699,840港元)。

上市规则的涵义

於本公告日期,腾讯为本公司控股股东,持有本公司已发行股本总额约52.66%。

由於苍穹互娱为腾讯的联系人,根据上市规则第十四A章,苍穹互娱构成本公司关连人士。由於知识产权许可协议的最高适用百分比率超过0.1%,但所有百分比率均低於5%,故知识产权许可协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

由於腾讯影业为腾讯的附属公司,根据上市规则第十四A章,腾讯影业构成本公司关连人士。由於联合摄制协议的最高适用百分比率经按上市规则第14A.82条合并计算超过0.1%但所有百分比率经合并计算均低於5%,故联合摄制协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

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绪言

董事会欣然宣布,於二零一八年二月六日,本公司的综合联属实体上海阅文与腾讯的联系人苍穹互娱签订知识产权许可协议,据此,上海阅文同意授予苍穹互娱文学作品的若干改编权,总代价为人民币50,000,000元(相当於约62,000,000港元)。董事会亦欣然宣布,於二零一八年二月六日,本公司的综合联属实体阅文影视与腾讯影业签订联合摄制协议,据此,阅文影视同意加入腾讯影业及独立第三方投资者,参与拍摄一部电视剧并对该项目出资人民币32,016,000元(含税)(相当於约39,699,840港元)。

知识产权许可协议

知识产权许可协议的主要条款

日期:二零一八年二月六日

订约方:(1) 上海阅文;及

(2) 苍穹互娱

目标事项:根据知识产权许可协议,上海阅文同意授予苍穹互娱将文学作品改编成真人影视剧、动画电影、游戏,以及实景产品的独占改编权(且包括转授权权利)。

上海阅文将保留文学作品的纸质图书出版权、电子出版权、有声读物改编权、非动画电影及与真人相关作品类型的动画剧集改编权和漫画改编权。

苍穹互娱改编文学作品後,其将有权自行或通过与其他第三方的合作或授予其分销权於中国境内及境外分销及经营相关经改编产品。

改编权许可期限:根据知识产权许可协议,改编权的期限如下:

(a) 就改编成真人影视剧而言:自二零二一年八月三十一日起直至文学作品的相关着作权保护期届满为止;

(b) 就改编成动画电影而言:自二零二一年八月三十一日起直至文学作品的相关着作权保护期届满为止;

(c) 就改编成游戏而言:自二零一八年一月十五日起直至文学作品的相关着作权保护期届满为止,但对於签订授权协议时上海阅文已向第三方授权的游戏类别(即PC用户端网络游戏及网页游戏)将於该等授权届满後,透过补充协议的形式授予苍穹互娱独占性权利(包括转授权权利);

(d) 就改编成实景产品而言:自二零一八年一月十五日起直至文学作品的相关着作权保护期届满为止。

改编权许可付款:根据知识产权许可协议,苍穹互娱将於签署知识产权许可协议後15个营业日内向上海阅文支付许可费总额人民币50,000,000元(相当於约62,000,000港元)。

许可费乃由订约方经参考阅文与苍穹互娱长期且独家的授权合作,经公平磋商後厘定。

联合摄制协议

联合摄制协议的主要条款

日期:二零一八年二月六日

订约方:(1) 阅文影视;及

(2) 腾讯影业

目标事项:根据联合摄制协议,阅文影视同意与腾讯影业及独立第三方投资者联合拍摄一部电视剧。

腾讯影业和该等独立第三方投资者作为主要投资方及制作方,以及阅文影视作为投资方,将会参与决策过程,其中包括电视剧的开发、制作和发行,腾讯影业和该等独立第三方投资者有最终决定权。此外,阅文影视将对电视剧拍摄和制作投资资金的使用有知情及监督权。如未经阅文影视同意,电视剧的演职人员其後发生任何变动,以致对电视剧的质量与销售和市场推广造成重大影响,阅文影视将有权终止联合摄制协议,并索赔阅文影视根据联合摄制协议支付的全部款项,且对阅文影视就此蒙受或招致的相关损失获得赔偿。

腾讯影业和该等独立第三方投资者已获得相关文学作品的电视剧作品改编权。

支付投资款项:根据联合摄制协议,阅文影视同意投资人民币32,016,000元(含税)(相当於约39,699,840港元)参与联合拍摄该部电视剧,并按以下方式支付给腾讯影业:

? 在联合摄制协议签立後10个营业日内,阅文影视向腾讯影业指定账户支付应付总投资款40%的款项,即人民币12,806,400元(相当於约15,879,936港元);

? 在该电视剧开始拍摄前20个营业日内,阅文影视向腾讯影业指定账户支付应付总投资款30%的款项,即人民币9,604,800元(相当於约11,909,952港元);

? 在该电视剧开始拍摄後40个营业日内,阅文影视向腾讯影业指定账户支付应付总投资款20%的款项,即人民币6,403,200元(相当於约7,939,968港元);及

? 在该电视剧完成拍摄前10个营业日内,阅文影视向腾讯影业指定账户支付应付总投资款10%的款项,即人民币3,201,600元(相当於约3,969,984港元)。

阅文影视的投资额乃由订约方经参考制作电视剧的预计拍摄情况(包括集数、片长、主创人员及演职人员)以及制作总预算(包括制作费、宣传费、相关文学作品的授权许可费),经公平磋商後厘定。本集团将透过内部资源拨付阅文影视的投资额。

知识产权:该电视剧之完整知识产权(除商标已由相关原创文学作品的知识产权拥有人注册)归属於腾讯影业和其中一位独立第三方投资者(受限於投资者之间原先的安排),而阅文影视与腾讯影业、独立第三方投资者和参与电视剧拍摄及制作的其他各方共同享有署名权。

收益分成:投资方按照各自的投资比例分配该电视剧发行净收入。

订立知识产权许可协议及联合摄制协议的理由及裨益

知识产权许可协议:

凭藉本集团强大的内容、不断输出高质量的知识产权的优势以及苍穹互娱专业的团队背景,期待各方能够发挥各自的竞争优势,将知识产权与游戏,动漫,影视行业充分链接,实现IP价值的大幅增长。

联合摄制协议:

凭藉腾讯庞大的互联网社交平台与泛娱乐内容,本集团丰富的文学作品内容,期望各方可充分发挥各自优势,整合各家企业的优质资源,启用最优秀的团队,合力将文学与影视进行联动,扩大相关文学作品的认受性,完成IP价值的塑造,帮助IP更好的延伸与成长。

董事会意见

董事(包括独立非执行董事)认为知识产权许可协议及联合摄制协议各自的条款经公平磋商而厘定,知识产权许可协议及联合摄制协议各自项下拟进行的交易在本公司一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。由於董事James Gordon Mitchell先生、李明女士及林海峰先生均为腾讯雇员,且执行董事梁晓东先生担任苍穹互娱董事职位,故彼等已分别就批准知识产权许可协议及联合摄制协议以及其项下拟进行交易的相关董事会决议案放弃投票。除上述披露外,概无其他董事於知识产权许可协议及联合摄制协议项下拟进行的交易中拥有重大利益。

上市规则的涵义

於本公告日期,腾讯为本公司控股股东,持有本公司已发行股本总额约52.66%。

由於苍穹互娱为腾讯的联系人,根据上市规则第十四A章,苍穹互娱构成本公司关连人士。由於知识产权许可协议的最高适用百分比率超过0.1%但所有百分比率均低於5%,故知识产权许可协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

由於腾讯影业为腾讯的附属公司,根据上市规则第十四A章,腾讯影业构成本公司关连人士。由於联合摄制协议的最高适用百分比率经按上市规则第14A.82条合并计算超过0.1%但所有百分比率经合并计算均低於5%,故联合摄制协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

订约方的资料

本集团主要从事网络文学业务,是中国网络文学市场的先锋,运营领先的网络文学平台。上海阅文主要从事网络阅读业务,运营多个网络文学平台。阅文影视主要从事电视节目制作,电影发行及放映,音像制品制作等。

苍穹互娱主要从事电视剧及电影的制作及发行。於本公告日期,本集团持有苍穹互娱约34%权益,而腾讯则持有苍穹互娱约33%权益(不包括透过上海阅文间接持有的权益)。

腾讯影业主要从事拍摄、制作以知识产权为核心的高品质电影、电视剧,藉此充分联动电影、电视剧、动漫、文学、游戏等领域。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义:

「改编权」指将文学作品改编成真人影视剧、动画电影、游戏及实景产品的权利(且包括转授权权利);

「联系人」指具有上巿规则所赋予该词的涵义;

「董事会」指本公司董事会;

「苍穹互娱」指苍穹互娱(天津)文化传播有限公司,一家於中国成立的公司,为腾讯的联系人;

「本公司」指阅文集团,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市,股份代号为772;

「关连人士」指具有上市规则所赋予该词的涵义;

「控股股东」指具有上市规则所赋予该词的涵义;

「董事」指本公司董事;

「本集团」指本公司、其附属公司以及其综合联属实体;

「香港」指中国香港特别行政区;

「港元」指香港法定货币港元;

「投资方」指所有参与该电视剧联合摄制的投资者,包括阅文影视、腾讯影业及独立第三方投资者;

「知识产权许可协议」指上海阅文与苍穹互娱於二零一八年二月六日签订的有关文学作品若干改编权许可的协议;

「联合摄制协议」指阅文影视与腾讯影业於二零一八年二月六日签订的有关其联合投资摄制电视剧的协议;

「上市规则」指联交所证券上市规则;

「文学作品」指一部原创文学作品,即根据知识产权许可协议,上海阅文授予苍穹互娱的许可涉及的目标事项;

「实景产品」指以文学作品和改编作品为原型通过使用该等作品的构成元素、商标等开发的产品,例如主题公园、咖啡厅及餐厅、活动、电影主题公园及影视基地、虚拟实境及互动体验;

「人民币」指中国法定货币人民币;

「上海阅文」指上海阅文信息技术有限公司,一家於中国成立的公司,为本公司的综合联属实体之一;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「腾讯」指腾讯控股有限公司,一家根据开曼群岛法律组织及存在的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:700),为本公司控股股东,截至本公告日期持有本公司已发行股本总额约52.66%;

「腾讯影业」指上海腾讯影业文化传播有限公司,一家於中国成立的公司,为腾讯的一家附属公司;

「电视剧」指联合摄制协议项下所拍摄的一部电视剧;及

「阅文影视」指上海阅文影视文化传播有限公司,本公司的综合联属实体之一,一家於中国成立的有限公司。

* 附注:

就本公告而言及仅供说明用途,人民币乃按人民币1.00元兑1.24港元的概约汇率兑换为港元。概不表示任何人民币或港元金额已经或者能够按上述汇率或任何其他汇率兑换。

为方便参考,中国成立公司或实体的名称以中文和英文列入本公告,如有不一致之处,以中文版为准。