阅文集团审核委员会的职权范围

阅文集团（「本公司」）审核委员会（「委员会」）乃按本公司董事会（「董事会」）於二零一七年十月十八日通过成立的。以下为委员会的职权范围（「职权范围」）。

1. 目的

1.1 委员会旨在协助及建议董事会建立一个正规且具透明度之安排，以便其考虑董事会应如何应用财务汇报、风险管理及内部监控原则，以及如何与本公司核数师维持适当关系及批准关联交易。

2. 组成

2.1 委员会须由最少三位成员组成，所有成员仅为本公司之非执行董事，其中大多数成员必须为本公司独立非执行董事。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）（经不时修订）第3.10(2)条规定，委员会成员中须最少有一名具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。委员会成员须由董事会委任。

2.2 董事会须委任一名委员会成员（必须为独立非执行董事）担任委员会主席（「主席」）。

2.3 本公司现任核数师事务所的前任合夥人在其不再：(i)为该事务所合夥人的日期；或(ii)享有该事务所任何财务利益的日期（以较後者为准）起计一年内，不得担任委员会成员。

3. 会议

3.1 除本文另有指明外，本公司组织章程细则（「章程细则」）（经不时修订）所载有关规范董事会会议及议事程序的规定，适用於委员会的会议及其议事程序。

3.2 委员会成员可亲自出席委员会会议，或可透过其他电子沟通方式或由成员协定的其他方式参与会议。

3.3 委员会应每年最少举行两次会议，如在情况需要时，亦可加开会议。

3.4 如董事会、任何委员会成员及外聘核数师认为有必要，可要求召开会议。

3.5 本公司财务总监、以及至少各一名内部核数师及外聘核数师的代表一般须出席会议。其他董事会成员亦有权列席。然而，委员会每年须与外聘核数师举行至少两次会议。委员会每年须与外聘及内部核数师举行至少一次没有执行董事在场的会议。

3.6 委员会成员委任的替任人或其替任人委任的替任人可於委员会会议上代表该成员。

3.7 主席负责领导委员会，包括安排会议时间、编制会议议程及向董事会定期汇报。

3.8 委员会会议可由其任何成员召开。

3.9 委员会会议的法定人数为两名委员会成员。

3.10 除非经由委员会全体成员另行协定，委员会例会须至少提前七日发出通知，而委员会的所有其他会议亦须发出合理通知。主席将厘定委员会会议是否属例会。

3.11 会议议程及会议相关文件须於会议召开日期前至少三日（或委员会成员可能协定之其他期间）寄发予委员会全体成员及其他与会者（如适用）。

3.12 各委员会成员均有一票投票权。根据章程细则，在委员会任何会议上提出的问题须由多数票数决定，而如票数相等，则主席有权投第二票或决定票。

3.13 委员会成员须委任一名委员会秘书（「秘书」）负责会议纪录。如秘书未能出席，其代表或由出席委员会会议的成员选举的任何人士须出席委员会会议，并负责会议纪录。倘会议纪录指称经由会议或续会主席或秘书签署，则任何有关会议纪录将为任何该等会议程序的最终证明。

3.14 秘书或任何一名本公司联席公司秘书须保存完整的委员会会议纪录。会议纪录可在发出合理通知後，在任何合理

时段内，供任何董事查阅。

3.15 秘书须编制委员会会议纪录及该等会议的个人出席纪录，并於任何委员会会议结束後合理时间内，寄发予委员会全体成员，以供彼等提出意见及纪录。仅就出席纪录而言，委员会成员的替任人出席会议将不会当作委员会有关成员本人出席。委员会会议纪录须详细记录委员会曾审议的事宜及达成的决策，包括董事提出的任何关注事项或发表的异议。

3.16 在不损害上市规则任何规定的情况下，所有委员会成员（或彼等各自的替任人）签署的书面决议案与正式召开及举行的委员会会议上通过的决议案同样有效及具有同等效力。

4. 接触权

4.1 委员会应可全面接触管理层，并可邀请管理层成员或其他人士出席其会议。

4.2 本公司应向委员会提供充足的资源以履行其职责，包括但不限於在必要时取得内部或外部法律、会计或其他顾问提供的独立专业意见及协助，费用由本公司承担。

5. 汇报程序

5.1 委员会应不时对本职权范围的有效性及充足性进行评价及评估，并向董事会建议任何拟议变更。

5.2 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。

6. 权限

6.1 委员会的权限及职责包括上市规则（经不时修订）附录十四所载的企业管治守则（「企业管治守则」）的相关守则条文订明的有关职责及权限。

6.2 委员会获董事会授权，在职权范围内对任何活动展开调查，并获授权向任何雇员索取任何所需资料，而全体雇员均须按指示配合委员会的任何要求。

6.3 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，本公司应於企业管治报告中载列委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

7. 职责

7.1 在不损害企业管治守则任何规定的情况下，委员会的职责包括以下各项：

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关其辞职或辞退的问题；

(b) 根据适用标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序是否有效。委员会应於审核工作开始前，与核数师讨论审核性质及范畴及汇报责任；

(c) 就委聘外聘核数师提供非审核服务制定政策，并予以执行。就此而言，「外聘核数师」包括与核数师事务所处於同一控制权、所有权或管理权下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方在合理情况下会断定该机构属於该核数师事务所的本土或国际业务一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事宜向董事会汇报，并识别有关事宜且提出建议；

(d) 监察本公司的财务报表、年度报告、账目、半年度报告及（如有编制刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务汇报判断的重大意见。委员会在向董事会提交有关报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何变动；

(ii) 涉及重要判断的方面；

(iii) 因审计而出现的重大调整；

(iv) 持续经营假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务汇报的上市规则及法律规定；

(e) 就上文(d)段而言：

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理层联络，以及委员会须每年与本公司的核数师举行至少两次会议；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并应妥善考虑任何由本公司负责会计及财务汇报职能的员工、监察主任或核数师所提出的事宜；

(f) 检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；

(g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

(h) 应董事会的委派或主动考虑有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果，以及管理层对该等调查结果的回应；

(i) 如设有内部审计职能，应确保内部及外聘核数师的工作得以协调，并确保内部审计职能有足够资源运作，且在本公司有适当地位，以及检讨及监察其成效；

(j) 检讨本公司及其附属公司及合并联属实体的营运、财务及会计政策及实务；

(k) 审阅外聘核数师给予管理层的函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(l) 确保董事会及时回应外聘核数师致管理层函件所提出的事宜；

(m) 就涉及企业管治守则的事宜向董事会汇报；

(n) 检讨可供本公司雇员在机密情况下使用的安排，以关注有关财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为，并确保设有适当安排，对相关事宜进行公平及独立调查及采取适当跟进行动；

(o) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；

(p) 审阅本公司的持续关连交易，并确保遵守经本公司股东批准的条款；及

(q) 审议董事会不时决定的其他事宜。

8. 股东周年大会

8.1 主席或（倘缺席）委员会另一成员或（倘均未出席）获彼正式委任的代表须出席本公司的股东周年大会（「股东周年大会」），并准备於股东周年大会上回应有关委员会工作及职责的提问。