中国稀土股东周年大会通告
兹通告中国稀土控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一二年六月八日（星期五）上午十时三十分假座香港湾仔骆克道57-73号香港华美粤海酒店地库二层会议厅举行股东周年大会，藉考虑及酌情处理下列普通事项：
1. 省览及考虑本公司及其附属公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表、董事会报告及独立核数师报告；
2. 宣派截至二零一一年十二月三十一日止年度之末期股息每股2港仙；
3A. 重选蒋才南先生为执行董事；
3B. 授权董事会厘定董事酬金；
4. 重选黄春华先生（其已担任独立非执行董事逾九年）为独立非执行董事，并授权董事会厘定其酬金；
5. 重聘核数师及授权董事会厘定其酬金；
6. 考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（无论有否作出修订）：
「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下及按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司之一切权力，以配发、发行和处理本公司股本中每股面值0.10港元未发行股份及作出或授出将会或可能需要行使该等权力之要约、协议及购股权，包括可认购股份之认股权证；
(b) 上文(a)段所述之批准，将授权本公司董事於有关期间内作出或授出将会或可能需要在有关期间届满後方行使该等权力之要约、协议及购股权；
(c) 除因：
(i) 供股（定义见下文）；或
(ii) 本公司之任何购股权计划；或
(iii) 按本公司之组织章程细则及其他有关规例以发行股份代替全部或部份股份股息；或
(iv) 按照本公司任何认股权证或可兑换成股份之任何证券所述之条款行使认购权或换股权而须发行之任何股份外，
本公司董事根据上文(a)段所述之批准配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（无论因购股权或其他而进行者）之股本面值总额，不得超过於通过本决议案当日本公司已发行股本面值总额之20%；而上述批准亦须按此而受限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三者中最早日期止之期间：
(1) 本公司下届股东周年大会结束之时；
(2) 任何适用法律或本公司之组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之时；及
(3) 在本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所授予之授权时；
「供股」指本公司董事在其厘定之一段期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册内之本公司股份持有人，按彼等当时之持股比例提呈发售股份建议或提呈发售或发行购股权证、购股权或其他有权认购股份之任何其他证券（惟本公司董事有权就零碎配额或经考虑任何适用於本公司之地区或任何认可监管机构或任何证券交易所之法律或规定所适用之任何限制或责任，作出彼等认为必须或适宜之豁免或另作安排）。」；
7. 考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（无论有否作出修订）：
「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事在有关期间（定义见下文(c）段）内行使本公司一切权力，并按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司（「联交所」）、开曼群岛法律第22章公司法（一九六一年第三条法律，经综合及修订）规定及在此方面之所有适用法律另行规定，在联交所或本公司股份可能上市并由香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所，购买本公司股本中每股面值0.10港元之股份；
(b) 本公司根据上文(a)段之授权可在有关期间购买或同意购买之本公司股份面值总额，不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之10%，而上述批准亦须受此限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三者中最早日期止之期间：
(1) 本公司下届股东周年大会结束之时；
(2) 任何适用法律或本公司之组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之时；及
(3) 在本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所授予之授权时。」；
8. 考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（无论有否作出修订）：
「动议：待上述第6及7项决议案获通过後，根据上述第6项决议案授予董事配发、发行及处理本公司额外股份之一般授权予以扩大，方式为加入相等於本公司根据上述第7项决议案之授权而购买或同意购买本公司股本中之股份面值总额，惟有关金额不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之10%。」
香港主要营业地点：
香港中环
雪厂街十六号
西洋会所大厦十五楼
附注：
1. 凡有权出席以上大会并於会上投票之股东，均可以书面形式委派一位或以上代表出席大会并於会上投票。受委代表无须为本公司股东。以登记股票数目形式投票时需亲身或由受委代表作出投票。
2. 代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）（或经由公证人签署证明之授权书授权文件副本），须於上述大会（或其任何续会）之举行时间最少48小时前送达本公司在香港股份过户登记分处（「登记分处」）香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
3. 本公司将於二零一二年六月五日至二零一二年六月八日（包括首尾两天）暂停办理股东登记，期间不会办理股份过户登记手续。为确定出席股东周年大会并於会上投票之权利，已购买本公司股票人士请将购入之股票及填妥背面或另页之过户表格，於二零一二年六月四日下午四时半前送交登记分处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
4. 为符合资格获派发建议的末期股息，记录日期已定为二零一二年六月十四日。所有股票连同填妥的过户表格请於二零一二年六月十四日下午四时半前送交登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
5. 送交代表委任表格後，股东仍可亲自出席上述大会并於会上投票；在此情况下，则代表委任表格将彼视为作废。
6. 就上文提呈之第3A及4项决议案而言，膺选连任之董事详情载於日期为二零一二年四月二十六日之本公司通函附录二内。
7. 就上文提呈之第6项决议案而言，现寻求股东批准授予董事一般授权，根据上市规则配发及发行股份。除根据本公司之购股权计划或股东可能批准之任何以股代息计划而可能须予发行之股份外，董事并无计划即时发行任何本公司之新股份。
8. 就上文提呈之第7项决议案而言，董事谨此表明，其将於其认为就股东利益而言适当之情况下行使获赋予之权力购回股份。
9. 如为股份之联名持有人，任何一位联名持有人均可就有关股份投票（无论为亲身或委派代表），尤如彼乃唯一有权投票之股份持有人，倘若有超过一位联名持有人出席大会，排名於首之持有人投票（无论为亲身或委派代表）後，其他联名持有人概不得投票。就此方面而言，排名先後乃按本公司股东名册内有关联名持股之排名次序而定。