中国稀土须予披露交易
董事谨此宣布，於二零一一年八月八日，本公司拥有95%权益之附属公司宜兴新威、刘世年及刘炳欣订立股权转让协议，据此，宜兴新威同意分别转让60%及40%之销售权益予刘世年及刘炳欣，总代价为人民币257,000,000元（相等於约309,600,000港元）。根据上市规则第14.06条，出售事项构成本公司之须予披露交易。
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股权转让协议
日期
二零一一年八月八日
订约方
卖方： 宜兴新威，本公司拥有95%之附属公司
买方： (i) 刘世年，中国人士；及
(ii) 刘炳欣，中国人士
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。
将予收购之权益
遵照股权转让协议之条款及条件，买方同意向卖方收购，及卖方同意向买方出售销售权益，相当於兴华之全部注册资本。待股权转让协议完成後，刘世年及刘炳欣将分别持有兴华之60%及40%权益，而兴华将不再为本集团之附属公司。
代价
代价将为人民币257,000,000元（相等於约309,600,000港元）。根据股权转让协议，代价将以下列方式支付：
(1) 代价之50%（即人民币128,500,000元（相等於约154,800,000港元））将於二零一一年八月八日由买方支付，当中人民币77,100,000元（相等於约92,900,000港元）由刘世年支付；及人民币51,400,000元（相等於约61,900,000港元）将由刘炳欣支付；及
(2) 代价之50%（即人民币128,500,000元（相等於约154,800,000港元））将於二零一一年八月十二日前由买方支付，当中人民币77,100,000元（相等於约92,900,000港元）将由刘世年支付；及人民币51,400,000元（相等於约61,900,000港元将由刘炳欣支付。
代价乃由订约各方经计及卖方於二零零八年收购兴华之原有成本（详情载於本公司日期为二零零八年十月六日之公告及本公司日期为二零零八年十月二十七日之通函）及兴华於近年之业务表现後，按公平原则磋商厘定。代价已由买方根据股权转让协议之条款偿付。
董事认为，代价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关兴华之资料
兴华为邵菊芳与谢法娣於二零零六年在中国成立之公司，其主要於中国从事制造及销售稀土矿物。於本公告刊行日期，兴华之注册资本为人民币20,000,000元（相当於约24,100,000港元）。
根据香港会计准则作有关合并账目之目的，兴华於截至二零零九年十二月三十一日止年度之除税前及除税後纯利分别约为34,928,000港元及约26,196,000港元，而兴华於截至二零一零年十二月三十一日止年度之除税前及除税後纯利分别约为31,801,000港元及约23,668,000港元。於二零一零年十二月三十一日，兴华之资产净值约为299,020,000港元。
进行出售事项之理由
本集团主要於中国从事制造及销售稀土产品及耐火产品。据董事所知悉，中国中央政府已实施更严谨措施监管上游资源开采活动。该等监管措施影响对兴华之原材料供应。监於难以取得足够之原材料供应，为保障投资者利益，本集团经周详考虑後决定出售其於兴华之全部权益。
经考虑上述因素後，董事认为股权转让协议之条款及条件乃公平合理，出售事项属一般商业条款，符合股东之整体利益。
出售事项之财务影响
现时估计，由於代价乃由订约各方经计及卖方於二零零八年收购兴华之原有成本及兴华近年之业务表现後按公平原则磋商厘定，出售事项将不会对本集团造成重大收益／亏损，惟须待审计核实。本集团所收取之所得款项净额拟将拨作其营运资金及其他潜在投资。
一般资料
由於出售事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，根据上市规则第14.06(2)条，出售事项构成本公司之须予披露交易。
根据上市规则第14.34条，须予披露交易之条款一旦落实，上市发行人须根据上市规则知会联交所并刊发公告。然而，本公司仅於编制其截至二零一一年六月三十日止六个月之中期业绩公告时方才知悉出售事项根据上市规则构成本公司之须予披露交易，因此未有遵守上市规则有关报告及公告之规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「本公司」 指 中国稀土控股有限公司（China Rare Earth HoldingsLimited），於开曼群岛注册成立之公司，其股份於联交所上市
「代价」 指 人民币257,000,000元（相等於约309,600,000港元）
「董事」 指 本公司之董事
「出售事项」 指 根据股权转让协议由卖方出售销售权益予买方
「股权转让协议」 指 宜兴新威（作为卖方）与刘世年及刘炳欣（作为买方）於二零一一年八月八日订立之协议，内容有关出售事项
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国
「买方」 指 刘世年及刘炳欣，两名中国人士
「销售权益」 指 相当於兴华全部注册资本之实益权益，根据股权转让协议将由卖方出售予买方
「股东」 指 本公司之股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「卖方」或「宜兴新威」 指 宜兴新威利成稀土有限公司(Yixing Xinwei LeeshingRare Earth Company Limited)，本公司拥有95%权益之附属公司
「兴华」 指 江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司(JianghuaYao Nationality Autonomous County Xinghua RareEarth Company Limited)，一家於中国成立之公司，为股权转让协议之标的公司
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「%」 指 百分比
就本公告而言，人民币与港元金额乃按1.00港元兑人民币0.83元之汇率换算。